长江证券承销保荐有限公司 关于上海汉钟精机股份有限公司 非公开发行股票限售股份上市流通事项 的核查意见 长江证券承销保荐有限公司(以下简称“长江保荐”或“本保荐机构”)作 为上海汉钟精机股份有限公司(以下简称“汉钟精机”或“公司”)2015 年度非 公开发行股票并上市的保荐机构和持续督导机构,根据《证券发行上市保荐业务 管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》和《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定,就公司非公开发行股份即将解除 限售上市流通的情况进行了审慎核查,并发表核查意见如下: 一、公司非公开发行股票概况及股本变动情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准上海汉钟精机股份有限公司非公开发 行股票的批复》(证监许可【2015】615 号)核准,并经深圳证券交易所同意, 公司以非公开发行股票方式发行股份人民币普通股(A 股)股票 30,786,034 股, 发行价格为每股人民币 27.61 元,共计募集资金 850,002,398.74 元,扣除承销费、 保荐费、律师费、审计验资费、法定信息披露费等 29,061,029.90 元发行费用后, 实际募集资金净额为 820,941,368.84 元。上述募集资金到位情况经大华会计师事 务所(特殊普通合伙)验证,并出具了大华验字【2015】000299 号《验资报告》。 汉钟精机本次非公开发行新增股份 30,786,034 股于 2015 年 6 月 9 日在深圳 证券交易所上市,股份性质为有限售条件流通股,限售期为 12 个月。本次发行 完成后,公司总股本变更为 294,656,179 股,具体发行对象及股数如下: 单位:股 占总股份 序号 发行对象 认购对象 认购股份数 数比例 平安大华基金-平安银行-中 平安大华基金管理有限 1 融国际信托-中融-财富骐骥 6,229,626 2.11% 公司 定增 11 号集合资金信托计划 江信基金-光大银行-江信基 2,535,502 0.86% 2 江信基金管理有限公司 金浙商润雅 1 号资产管理计划 江信基金-光大银行-江信基 3,621,687 1.23% 金浙商润雅 2 号资产管理计划 华安未来资产-工商银行-华 华安未来资产管理(上 3 安资产-汉钟精机定增 1 号资 5,577,689 1.89% 海)有限公司 产管理计划 金鹰基金-工商银行-金鹰穗 4 金鹰基金管理有限公司 3,621,876 1.23% 通定增 29 号资产管理计划 中国华电集团财务有限 5 中国华电集团财务有限公司 3,621,876 1.23% 公司 6 兵工财务有限责任公司 兵工财务有限责任公司 3,259,688 1.11% 中欧盛世资产管理(上 中欧盛世-宁波银行-中欧盛 7 2,318,090 0.79% 海)有限公司 世鼎新 5 号资产管理计划 合计 30,786,034 10.45% 公司于 2016 年 3 月 31 日召开第四届董事会第九次会议,并于 2016 年 4 月 26 日召开了 2015 年年度股东大会,审议并通过了《关于公司 2015 年度利润分 配的议案》。公司 2015 年度权益分派方案为:以截至 2015 年 12 月 31 日公司总 股本 294,656,179 股为基数,向全体股东每 10 股股份派发现金股利 2 元(含税), 同时,向全体股东以资本公积每 10 股股份转增 8 股,合计转增股份数为 235,724,943 股。 此次分红前公司总股本为 294,656,179 股,分红后总股本增至 530,381,122 股。2016 年 4 月 29 日,公司披露了《上海汉钟精机股份有限公司 2015 年度权 益分派实施公告》,本次权益分派股权登记日为 2016 年 5 月 6 日,除权除息日为 2016 年 5 月 9 日,至此本次权益分派实施完毕。 本次权益分派实施完毕后,相关股东持有的非公开发行股票情况如下: 单位:股 占总股份 序号 发行对象 认购对象 认购股份数 数比例 平安大华基金-平安银行-中 平安大华基金管理有限 1 融国际信托-中融-财富骐骥 11,213,327 2.11% 公司 定增 11 号集合资金信托计划 江信基金-光大银行-江信基 4,563,904 0.86% 金浙商润雅 1 号资产管理计划 2 江信基金管理有限公司 江信基金-光大银行-江信基 6,519,036 1.23% 金浙商润雅 2 号资产管理计划 华安未来资产-工商银行-华 华安未来资产管理(上 3 安资产-汉钟精机定增 1 号资 10,039,840 1.89% 海)有限公司 产管理计划 金鹰基金-工商银行-金鹰穗 4 金鹰基金管理有限公司 6,519,377 1.23% 通定增 29 号资产管理计划 中国华电集团财务有限 5 中国华电集团财务有限公司 6,519,377 1.23% 公司 6 兵工财务有限责任公司 兵工财务有限责任公司 5,867,438 1.11% 中欧盛世资产管理(上 中欧盛世-宁波银行-中欧盛 7 4,172,562 0.79% 海)有限公司 世鼎新 5 号资产管理计划 合计 55,414,861 10.45% 二、本次申请解除股份限售的股东履行承诺情况 根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规的规定,本次申请解 除股份限售的发行对象平安大华基金管理有限公司、江信基金管理有限公司、华 安未来资产管理(上海)有限公司、金鹰基金管理有限公司、中国华电集团财务 有限公司、兵工财务有限责任公司、中欧盛世资产管理(上海)有限公司在公司 2015 年非公开发行股票时承诺,此次获配的股份从本次新增股份上市首日起 12 个月内不转让,并申请在这 12 个月内对该部分新增股份进行锁定。 截至本核查意见出具日,上述申请解除股份限售的股东均严格履行了相关承 诺,本次申请解除股份限售的股东不存在占用公司非经营性资金的情形,公司也 不存在对其进行违规担保等损害上市公司利益行为的情况。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次限售股份数解除限售上市流通日期为 2016 年 6 月 13 日。 2、本次解除限售股份的数量为 55,414,861 股,占公司总股本的 10.45%。 3、本次申请解除限售股份的股东为 8 名。 4、本次解除限售的股份不存在冻结、质押情况。 5、本次限售股份解除限售上市流通情况如下: 单位:股 持有限售股 本次可上市 占公司总 序号 发行对象 解除限售的股东名称 份数量 流通股份数 股本比例 平安大华基金-平安银行-中 平安大华基金管理有限 1 融国际信托-中融-财富骐骥 11,213,327 11,213,327 2.11% 公司 定增 11 号集合资金信托计划 江信基金-光大银行-江信基 4,563,904 4,563,904 0.86% 金浙商润雅 1 号资产管理计划 2 江信基金管理有限公司 江信基金-光大银行-江信基 6,519,036 6,519,036 1.23% 金浙商润雅 2 号资产管理计划 华安未来资产-工商银行-华 华安未来资产管理(上 3 安资产-汉钟精机定增 1 号资 10,039,840 10,039,840 1.89% 海)有限公司 产管理计划 金鹰基金-工商银行-金鹰穗 4 金鹰基金管理有限公司 6,519,377 6,519,377 1.23% 通定增 29 号资产管理计划 中国华电集团财务有限 5 中国华电集团财务有限公司 6,519,377 6,519,377 1.23% 公司 6 兵工财务有限责任公司 兵工财务有限责任公司 5,867,438 5,867,438 1.11% 中欧盛世资产管理(上 中欧盛世-宁波银行-中欧盛 7 4,172,562 4,172,562 0.79% 海)有限公司 世鼎新 5 号资产管理计划 合计 55,414,861 55,414,861 10.45% 四、保荐机构核查意见 经核查,本保荐机构认为,本次申请解除限售股份的数量、上市流通时间符 合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件 的要求,持有该部分股份的股东已严格履行相关承诺,公司对相关内容的信息披 露真实、准确、完整,本保荐机构同意汉钟精机本次非公开发行股票限售股份解 除限售并上市流通。 (本页无正文,为《长江证券承销保荐有限公司关于上海汉钟精机股份有限公司 非公开发行股票限售股份上市流通事项的核查意见》之签字盖章页) 保荐代表人签字: 何君光 王海涛 长江证券承销保荐有限公司 2016 年 6 月 3 日