长江证券承销保荐有限公司
                        关于上海汉钟精机股份有限公司
                         新增 2016 年度日常关联交易
                                      的核查意见


           长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“本保荐机构”）作
    为上海汉钟精机股份有限公司（以下简称“汉钟精机”或“公司”）2015 年度非
    公开发行股票并上市的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务
    管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》和《深圳证券交易所中
    小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，就公司新增 2016 年度日常关联
    交易的情况进行了审慎核查，并发表核查意见如下：
           一、关联交易概述
           公司 2016 年 3 月 31 日召开的第四届董事会第九次会议和 2016 年 4 月 26
    日召开的 2015 年年度股东大会审议通过了《2016 年度日常关联交易议案》（公
    告编号：2016-015），同意公司 2016 年度预计发生的日常关联交易如下：
                                                                              单位：万元

                                                                              上年实际发生
                                                      交易     预计 2016
关联方       交易类别        按产品或劳务细分                                          占同类业
                                                      币别     年度金额     金额
                                                                                       务比例
汉钟控股       租赁        接受关联方的土地租赁       新台币    1,334.00           -          -
               租赁      为关联方提供厂房设备租赁     人民币      200.00    115.89        0.13%
日立机械     采购商品            空压机产品           人民币    2,000.00   1,188.76       2.05%
             销售商品            压缩机铸件           人民币      500.00     93.35        0.10%
韩国世纪     销售商品          压缩机及零部件         人民币    3,000.00           -          -
三汰包装     采购商品          防锈包装材料           人民币      100.00           -          -
台湾汉力     技术服务    膨胀机发电能源管理技术服务   人民币    3,000.00           -          -

           根据公司业务发展和生产经营需求，公司 2016 年 6 月 22 日召开第四届董事
    会第十一次会议，审议通过了《关于新增 2016 年度日常关联交易的议案》。会议
    同意新增 2016 年度公司与汉力能源科技股份有限公司（简称“台湾汉力”）采购
    设备的日常关联交易，增加关联交易额度为不超过 1,000 万元人民币。
       二、预计关联交易类别和金额
       公司新增日常关联交易为向台湾汉力采购膨胀机发电设备用于生产经营，预
计交易金额不超过 1,000 万元。
       三、关联方基本情况
    公司名称：汉力能源科技股份有限公司
       注册资本：新台币 5,000 万元
       法定代表人：郭启荣
       注册地址：台湾省新北市汐止区茄安路 176 号
       企业类型：股份制企业
       经营范围：阀类制造业（CA02050）、机械设备制造业（CB01010）、污染防
治设备制造业（CB01030）、其他机械制造业（CB01990）、发电、输电、配电机
械制造业（CC01010）、机械批发业（F113010）、其他机械器具零售业（F213990）、
能源技术服务业（IG03010）
       关联关系：台湾汉力为公司全资子公司香港汉钟在台湾投资的参股公司，公
司高管邱玉英女士担任台湾汉力董事，双方存在关联关系。
       最近一期财务数据：截至 2016 年 3 月 31 日，台湾汉力总资产为新台币
5,850.12 万元，净资产为新台币 4,750.86 万元；2016 年 1-3 月主营业务收入为新
台币 607.69 万元，净利润为新台币-224.11 万元。（数据未经审计）
       四、关联交易的定价原则和依据
    公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，遵照公平、公正
的市场原则进行。此次公司与台湾汉力的日常关联交易以市场价为定依据价原
则。
       五、审批程序
    2016 年 6 月 22 日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于新增
2016 年度日常关联交易的议案》，同意新增上述日常关联交易。
    上述关联交易事项经过了公司独立董事事前审查，所有独立董事均同意上述
关联交易议案提交董事会审议，并就此发表了独立意见。
    上述关联交易事项无需经公司股东大会审议通过。
       六、交易目的及交易对上市公司的影响
    1、公司与关联方之间有着良好的合作关系，双方能充分保证提供合格优质
的产品及服务。关联交易在同类产品销售和采购中占比均较小，对公司当期及日
后的生产经营和财务方面的影响有限。
    2、上述关联交易的价格依据公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东
利益的行为。公司的独立性没有受到影响，公司的主要业务不会因此类交易而对
关联方形成依赖。
    3、为保证双方生产经营需要的连续性，在遵循了市场公开、公平、公正的
原则及不损害中小股东利益的条件下，正常的关联交易有利于关联双方充分实现
资源互补，达到互惠互利的目的。
    七、独立董事发表独立意见
    （一）独立董事发表的事前认可意见如下：
    1、我们认为该议案的关联交易是公司日常交易产生的必要事项，符合公司
的业务发展需求，并遵循了公平、公正、公开的交易原则，所有交易符合国家相
关法律、法规及规章制度的要求，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益
情形。
    2、我们认为本次预计的关联交易价格定价合理、公允。
    3、我们同意将本议案提交公司第四届董事会第十一次会议审议。
    （二）独立董事发表的认可意见如下：
    经对公司提交的相关资料认真审阅，并经我们独立董事充分商讨后，认为公
司新增 2016 年度日常关联交易的事项遵循了公平、公正、公开的原则，决策程
序合法有效；交易定价原则公允合理，充分保证了公司的利益，不存在损害公司
和股东利益的情形，我们同意公司新增 2016 年度日常关联交易事项。
    八、保荐机构核查意见
    长江保荐核查了本次新增关联交易相关董事会的议案、决议、独立董事发表
的事前认可意见和独立意见、汉钟精机 2016 年度新增关联交易涉及的协议等相
关文件，了解了上述关联交易的必要性及后续安排。经核查，保荐机构认为：
    上述关联交易事项已经汉钟精机第四届董事会第十一次会议审议通过，独立
董事对本次关联交易事项出具了事前认可意见和同意关联交易的独立意见，相关
审批程序合法有效；上述关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，
交易价格及交易方式符合市场规则，交易价格公允，本保荐机构对公司新增 2016
年度日常关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于上海汉钟精机股份有限公司
新增 2016 年度日常关联交易的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人签字：
                      何君光                           王海涛




                                              长江证券承销保荐有限公司
                                                       2016 年 6 月 22 日