关于新增 2016 年度日常关联交易的公告


                  证券代码：002158      证券简称：汉钟精机       公告编号：2016-045



                               上海汉钟精机股份有限公司


                        关于新增 2016 年度日常关联交易的公告

           本公司及董事全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈

    述或重大遗漏。


    一、日常关联交易基本情况


    1、关联交易概述


           上海汉钟精机股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2016 年 3 月 31 日召开的第

    四届董事会第九次会议和 2016 年 4 月 26 日召开的 2015 年度股东大会审议通过了《2016 年度日

    常关联交易议案》（公告编号：2016-015）以及 2016 年 6 月 22 日召开的第四届董事会第十一次

    会议审议通过的《关于新增 2016 年度日常关联交易议案》（公告编号：2016-032），同意公司 2016

    年度预计发生的日常关联交易如下：

                                                                                        单位：万元
                                                                                   上年实际发生
                                                        交易      预计 2016
 关联方      交易类别         按产品或劳务细分                                   金额       占同类业
                                                        币别      年度金额
                                                                                              务比例
汉钟控股       租赁         接受关联人的土地租赁       新台币       1,334.00            -              -
               租赁      为关联人提供厂房设备租赁      人民币         200.00     115.89        0.13%
日立机械     采购商品            空压机产品            人民币       2,000.00    1,188.76       2.05%
             销售商品            压缩机铸件            人民币         500.00       93.35       0.10%
韩国世纪     销售商品          压缩机及零部件          人民币       3,000.00            -              -
三汰包装     采购商品           防锈包装材料           人民币         100.00            -              -
             技术服务   膨胀机发电能源管理技术服务     人民币       3,000.00            -              -
台湾汉力
             采购设备          膨胀机发电设备          人民币       1,000.00            -              -


    2、预计 2016 年新增关联交易情况


           根据全资子公司上海柯茂机械有限公司（以下简称“上海柯茂”）的业务发展和生产经营需



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   求，公司 2016 年 10 月 24 日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于新增 2016 年

   度日常关联交易的议案》。会议同意新增上海柯茂 2016 年度与汉力能源科技股份有限公司（简

   称“台湾汉力”）采购设备的日常关联交易，增加关联交易额度为不超过人民币 500 万元。

         本次新增日常关联交易在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。


   3、新增后公司 2016 年度日常关联交易预计情况


                                                                                   单位：万元

                                                            交易      预计 2016     2016 年 1-9 月
关联方        交易类别           按产品或劳务细分
                                                            币别      年度金额      实际发生金额
汉钟控股        租赁           接受关联人的土地租赁        新台币       1,334.00            714.29
                租赁        为关联人提供厂房设备租赁       人民币         200.00             79.17
日立机械      采购商品               空压机产品            人民币       2,000.00            710.06
              销售商品               压缩机铸件            人民币         500.00             48.33
韩国世纪      销售商品            压缩机及零部件           人民币       3,000.00          1,243.46
三汰包装      采购商品             防锈包装材料            人民币         100.00                   -
              技术服务     膨胀机发电能源管理技术服务      人民币       3,000.00                   -
台湾汉力      采购设备         膨胀机发电设备（公司）      人民币       1,000.00            138.71
              采购设备     膨胀机发电设备（上海柯茂）      人民币         500.00                   -


   二、关联方基本情况


         公司名称：汉力能源科技股份有限公司

         注册资本：新台币 5,000 万元

         法定代表人： 郭启荣

         注册地址：台湾省新北市汐止区茄安路 176 号

         企业类型： 股份制企业

         经营范围：阀类制造业（CA02050）、机械设备制造业（CB01010）、污染防治设备制造业

   （CB01030）、其他机械制造业（CB01990）、发电、输电、配电机械制造业（CC01010）、机械批

   发业（F113010）、其他机械器具零售业（F213990）、能源技术服务业（IG03010）

         关联关系：台湾汉力为本公司全资子公司香港汉钟在台湾投资的参股公司，本公司高管邱

   玉英女士担任台湾汉力董事，双方存在关联关系。

         最近一期财务数据：截至 2016 年 9 月 30 日，总资产为新台币 52,548.11 千元，净资产为新

   台币 41,954.75 千元；2016 年 1-9 月主营业务收入为新台币 14,115.41 千元，净利润为新台

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币 -7,794.97 千元。（数据未经审计）


三、定价政策和定价依据


    公司与台湾汉力的日常关联交易均以市场价为定价原则。


四、关联交易协议签署情况


    上海柯茂与台湾汉力之间的《年度购销协议》，主要内容如下：

    甲方：上海柯茂机械有限公司

    乙方：汉力能源科技股份有限公司

    1、甲方依生产需求向乙方开立采购订单，订单经乙方盖章并签字或经乙方盖章确认后回传

至甲方处，订单所代表的该具体买卖合约即成立生效。若乙方对订单内容做出任何更改或自甲

方发出订单后 48 小时内未盖章确认回传给甲方的，则此订单自动失效。

    2、甲方有权随时以书面形式通知乙方变更包括工程图面、材料与规格、包装方法及供应品

之交货时间、地点等事项。

    3、上述变更倘若影响到供应品成本或交货时间，甲方将秉持公平原则调整采购价格与交货

时间。

    4、价格：以 FOB（Incoterms 2010）报价，具体价格（含计价币种）以双方签订的书面年度

报价或订单上约定的价格为准。

    5、付款方式：以双方签订的书面订单或单项合同中约定的付款方式为准。

    6、协议有效期：自签订之日起有效期三年。


五、交易目的及交易对上市公司的影响


    1、公司与关联方之间有着良好的合作关系，双方能充分保证提供合格优质的产品及服务。

关联交易在同类产品销售和采购中均占比重都较小，对公司当期及日后的生产经营和财务方面

的影响有限。

    2、上述关联交易的价格依据公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。公

司的独立性没有受到影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

    3、为保证双方生产经营需要的连续性，在遵循了市场公开、公平、公正的原则及不损害中

小股东利益的条件下，正常的关联交易有利于关联双方充分实现资源互补，达到互惠互利的目

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的。


六、相关独立意见


（一）独立董事事前意见


       1、我们认为该议案的关联交易是公司日常交易产生的必要事项，符合公司的业务发展需

求，并遵循了公平、公正、公开的交易原则，所有交易符合国家相关法律、法规及规章制度的

要求，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益情形。

       2、我们认为本次预计的关联交易价格定价合理、公允。

       3、我们同意将本议案提交公司第四届董事会第十三次会议审议。


（二）独立董事发表的独立意见


       经对公司提交的相关资料认真审阅，并经我们独立董事充分商讨后，认为公司新增2016年

度日常关联交易的事项遵循了公平、公正、公开的原则，决策程序合法有效；交易定价原则公

允合理，充分保证了公司的利益，不存在损害公司和股东利益的情形，我们同意公司新增2016

年度日常关联交易事项。


（三）监事会意见


       监事为认为：公司发生的关联交易符合公司生产经营的实际需要，其决策程序符合法律、

法规的要求，交易价格公允、合理，不存在损害公司和其他股东利益的情形。


（四）保荐机构意见


       经核查，保荐机构长江证券承销保荐有限公司认为：上述关联交易事项已经汉钟精机第四

届董事会第十三次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过，独立董事对本次关联交易事项

出具了事前认可意见和同意关联交易的独立意见，相关审批程序合法有效；上述关联交易是在

公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格及交易方式符合市场规则，交易价格公允，

本保荐机构对公司新增 2016 年度日常关联交易事项无异议。




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七、备查文件


   1、公司第四届董事会第十三次会议决议。

   2、公司第四届监事会第十二次会议决议。

   3、公司独立董事关于新增 2016 年度日常关联交易事项的前认可意见及独立意见。

   4、保荐机构长江证券承销保荐有限公司《关于新增 2016 年度日常关联交易的核查意见》。

   特此公告。




                                                   上海汉钟精机股份有限公司

                                                           董   事 会

                                                     二○一六年十月二十四日




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