汉钟精机：第五届董事会第二次会议决议公告2018-04-13
第五届董事会第二次会议决议公告
证券代码：002158 证券简称：汉钟精机 公告编号：2018-005
上海汉钟精机股份有限公司
第五届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
上海汉钟精机股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议通知于 2018
年 3 月 30 日以电子邮件形式发出，2018 年 4 月 12 日以现场表决方式召开。
本次会议应出席董事 9 名，亲自出席董事 8 名，独立董事张陆洋先生委托独立董事钱逢
胜先生代表出席。会议由董事长余昱暄先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。
会议程序符合《公司法》、《公司章程》以及《董事会议事规则》的规定，表决形成的决议合
法、有效。
二、会议审议议案情况
本次会议以记名投票表决的方式，审议通过如下议案：
1、审议通过了关于公司《2017 年度董事会工作报告》的议案
经表决，赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
会议同意本议案提交股东大会审议。
公司独立董事钱逢胜先生、韩凤菊女士、张陆洋先生向董事会提交了《2017 年度独立
董事述职报告》，并将在 2017 年度股东大会上述职，述职报告详细内容请见公司于 2018 年
4 月 13 日刊登在指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
2、审议通过了关于公司《2017 年度总经理工作报告》的议案
经表决，赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、审议通过了关于公司《2017 年度财务决算报告》的议案
经过大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2017 年度实现营业收入 160,448.86
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万元，较上年同期增长 28.78%，归属于上市公司股东的净利润 22,693.01 万元，较上年同期
增长 9.63%，每股收益为 0.4279 元，较上年同期增长 9.63%，加权平均净资产收益率 10.63%，
较上年同期增长 0.31%。
经表决，赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
会议同意本议案提交股东大会审议。
4、审议通过了关于公司《2018 年度财务预算报告》的议案
公司预计 2018 年度营业收入为 190,939.42 万元，利润总额为 34,587.82 万元，净利润
额为 29,687.45 万元。
本预算为公司 2018 年年度经营计划的内部管理控制考核指标，不代表公司盈利预测。
能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请
投资者特别注意。
经表决，赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
会议同意本议案提交股东大会审议。
5、审议通过了关于公司 2017 年度利润分配的议案
根据《公司章程》等相关规章制度，公司就 2017 年度利润分配制定了以下预案：
经大华会计师事务所审计，公司截止至 2017 年 12 月 31 日经审计的滚存可供分配利润
为人民币 599,256,237.87 元，可供转增资本公积为人民币 407,303,585.79 元。
公司拟以 2017 年 12 月 31 日的总股本 530,381,122 股为基数，向全体股东每 10 股股份
派发现金股利 2.2 元（含税），合计派发现金股利 116,683,846.84 元，剩余未分配利润结转
至下一年度。本年度不进行资本公积转增股本。
上述利润分配预案的拟定符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《未来三年（2017-2020
年）股东回报规划》等相关规定。
经表决，赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
会议同意本议案提交股东大会审议。
6、审议通过了关于公司《2017 年年度报告全文及摘要》的议案
经表决，赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
会议同意本议案提交股东大会审议。
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报告全文及摘要详细内容请见公司于 2018 年 4 月 13 日刊登在《证券时报》、《上海证
券报》及指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
7、审议通过了关于公司聘用 2018 年度审计机构的议案
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）的服务意识、职业操守、履职能力以及考虑会
计审计工作的连续性、公司拟继续聘用大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年
度财务报表审计及其他相关咨询服务的会计机构。
经表决，赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
会议同意本议案提交股东大会审议。
详细内容请见公司于 2018 年 4 月 13 日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及指定的信
息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
8、审议通过了关于公司预计 2018 年度日常关联交易的议案
经关联董事余昱暄先生、曾文章先生、廖哲男先生、陈嘉兴先生、柯永昌先生 5 位董事
回避表决，赞成 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
会议同意本议案提交股东大会审议。
独立董事对此议案进行了事前认可并发表了独立意见，详细内容请见公司于 2018 年 4
月 13 日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及指定的信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的公告。
9、审议通过了关于公司《2017 年度内部控制自我评价报告》的议案
经表决，赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
报告详细内容请见公司于 2018 年 4 月 13 日刊登在指定的信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的公告。
10、审议通过了关于公司《2017 年度募集资金存放与使用情况专项报告》的议案
经表决，赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
会议同意本议案提交股东大会审议。
报告详细内容请见公司于 2018 年 4 月 13 日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及指定
的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
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11、审议通过了关于公司董事、高管 2018 年度薪酬的议案
根据《公司章程》及《薪酬管理制度》等相关规定，公司董事、高级管理人员按照以下
方式领取薪酬：
1、独立董事津贴为每月 8,350 元人民币（税前），每月发放。
2、在公司任职董事同时兼任高管的人员结合公司年度业绩达标情况领取董事津贴与薪
酬。
3、高级管理人员按其岗位及职务，结合公司年度业绩达标情况领取薪酬。
上述薪酬包含基本工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项保险、公积金等。
经表决，赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
会议同意本议案提交股东大会审议。
12、审议通过了关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案
经表决，赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
会议同意本议案提交股东大会审议。
详细内容请见公司于 2018 年 4 月 13 日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及指定的信
息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
13、审议通过了关于修订《公司章程》的议案
经表决，赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
会议同意本议案提交股东大会审议。
详细内容请见公司于 2018 年 4 月 13 日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及指定的信
息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
14、审议通过了关于修改《融资与担保管理办法》的议案
经表决，赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
会议同意本议案提交股东大会审议。
详细内容请见公司于 2018 年 4 月 13 日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及指定的信
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15、审议通过了关于修改《证券投资管理制度》的议案
经表决，赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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会议同意本议案提交股东大会审议。
详细内容请见公司于 2018 年 4 月 13 日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及指定的信
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16、审议通过了关于授权董事长与银行签署融资额度及日常业务的议案
为了给公司发展进一步提供资金支持，满足公司对营运资金的需求，同时为了便于公司
向银行申请融资额度，根据《公司章程》、《重大经营与投资决策管理制度》、《融资与担保管
理办法》等有关规定，现公司拟授权董事长在本议案经股东大会审议通过后一年内累计不超
过人民币贰拾伍亿元（或等值外币）的额度内与银行签署融资额度合同，并代表公司向银行
办理借款开户及融资等相关事项。公司管理层将根据公司经营情况的实际需要，审慎决定借
款数额。前述融资额度包含子公司的融资额度。
经表决，赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
会议同意本议案提交股东大会审议。
17、审议通过了关于公司 2018 年度为子公司及子公司之间提供担保额度的议案
经表决，赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
会议同意本议案提交股东大会审议。
详细内容请见公司于 2018 年 4 月 13 日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及指定的信
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18、审议通过了关于使用闲置自有资金进行证券投资的议案
经表决，赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
会议同意本议案提交股东大会审议。
详细内容请见公司于 2018 年 4 月 13 日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及指定的信
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19、审议通过了关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案
经表决，赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
会议同意本议案提交股东大会审议。
详细内容请见公司于 2018 年 4 月 13 日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及指定的信
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第五届董事会第二次会议决议公告
20、审议通过了关于浙江汉声在安徽设立子公司的议案
经表决，赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
会议同意本议案提交股东大会审议。
详细内容请见公司于 2018 年 4 月 13 日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及指定的信
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21、审议通过了关于更变募集资金投资项目的议案
经表决，赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
会议同意本议案提交股东大会审议。
详细内容请见公司于 2018 年 4 月 13 日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及指定的信
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22、审议通过了关于对全资子公司上海柯茂增资的议案
经表决，赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
会议同意本议案提交股东大会审议。
详细内容请见公司于 2018 年 4 月 13 日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及指定的信
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23、审议通过了关于召开 2017 年度股东大会的议案
公司拟于 2018 年 5 月 11 日召开 2017 年度股东大会。
经表决，赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详细内容请见公司于 2018 年 4 月 13 日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及指定的信
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三、备查文件
1、公司第五届董事会第二次会议决议
2、其他相关文件
特此公告。
上海汉钟精机股份有限公司
董 事 会
二○一八年四月十二日
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