独立董事相关独立意见




                    上海汉钟精机股份有限公司独立董事

      关于对公司第五届董事会第二次会议议相关事项的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上

市公司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事制度》等有关规定，我们作为上海汉钟精

机股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，就公司2018年4月12日召开的第五届董事会

第二次会议的相关议案发表以下独立意见：


一、关于对公司与控股股东及其关联方资金往来及对外担保情况的独立意见

    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监

发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关规

定，我们对公司控股股东及其关联方占用资金的情况和对外担保情况进行了认真的检查和落实，

对公司进行了必要的核查和询问后，发表独立意见如下：

    2017年度，公司能够认真贯彻执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外

担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，与关联方没有发

生非正常资金往来，不存在将资金直接或间接地提供给关联方使用的各种情形。

    公司实际发生对外担保金额为 4,700 万美元，按照美元对人民币汇率 6.3 计算，约为人民

币 29,610 万元，占 2017 年度经审计净资产 177,044.93 万元的 16.72%。

    上述担保事项为 2017 年 8 月 1 日公司与台北富邦商业银行股份有限公司签署《保证合同》，

就香港汉钟向台北富邦商业银行股份有限公司申请的 4,700 万美元贷款事项进行保证担保。

    除上述担保事项外，截至本公告日，公司及子公司不存在其他对外担保事项，也无逾期担

保数据额。


二、关于公司 2017 年度利润分配预案的独立意见

    关于公司第五届董事会第二次会议审议的《2017年度利润分配议案》，我们发表以下独立

意见：

    公司 2017 年度利润分配预案符合公司当前的实际经营状况，有利于公司正常生产经营和

持续健康发展，也保护了投资者利益。符合《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红

有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《公司章程》、《未



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来三年（2017-2020 年）股东回报规划》等相关规定和要求。我们同意公司 2017 年度的利润分

配预案，并同意提交公司股东大会审议。


三、关于对公司聘用 2018 年度审计机构的独立意见

    关于公司第五届董事会第二次会议审议的《关于聘用2018年度审计机构的议案》，我们发

表如下独立意见：

    大华会计师事务所（特殊普通合伙）是经中华人民共和国财政部和中国证券监督管理委员

会批准，具有从事证券相关业务资格的会计师事务所。在担任公司各专项审计和财务报表审计

过程中，坚持独立审计原则，审计意见真实、准确地反映公司的实际情况，较好的履行了双方

签订的《业务约定书》所规定的责任与义务。因此，我们同意公司继续聘用大华会计师事务所

（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构，并同意提交公司股东大会审议。


四、关于对公司预计 2018 年度日常关联交易的独立意见

    关于公司第五届董事会第二次会议审议的《预计2018年度日常关联交易议案》，我们发表

以下独立意见：

    经对公司提交的相关资料认真审阅，并经我们独立董事充分商讨后，认为公司2018年度与

关联方发生的日常关联交易均按照“公平自愿、互惠互利”的原则进行，遵循了公平、公正、

公开的原则，决策程序合法有效；交易定价原则公允合理，充分保证了公司的利益，不存在损

害公司和股东利益的情形。我们同意公司预计2018年度发生的日常关联交易，并同意提交公司

股东大会审议。


五、关于对公司《2017 年度内部控制自我评价报告》的独立意见

    关于公司第五届董事会第二次会议审议的《2017年度内部控制自我评价报告》，发表如下

意见：

    经核查，公司已按照相关法律、法规及规章制度的要求，建立了较为完善的内部控制体系，

且各项制度能够得到有效执行。公司内部控制活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司

控股子公司、关联交易、投资事项、信息披露等内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营

管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。公司《2017年度内部控制自我

评价报告》内容全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度体系的建设及运行情况。




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六、关于对公司《2017 年度募集资金存放使用使用情况专项报告》的独立意见

    关于公司第五届董事会第二次会议审议的《2017年度募集资金存放与使用情况专项报告》

发表独立意见如下：

    公司2017年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司

募集资金存放与使用的相关规定，不存在违规情形。《2017年度募集资金存放使用使用情况专

项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，并同意提交公司

股东大会审议。


七、关于对公司董事、高级管理人员 2018 年度薪酬发表的独立意见

    关于公司第五届董事会第二次会议审议的《关于董事、高级管理人员2018年度薪酬》事项，

发表以下独立意见：

    公司董事、高级管理人员的薪酬预案符合相关法律、法规的规定以及公司绩效考核机制，

有利于公司长远发展，不存在损害公司中小股东的利益行为。我们对公司董事、高级管理人员

2018年度薪酬预案无异议，并同意提交公司股东大会审议。


八、关于对公司使用闲置自有资金进行证券投资的独立意见

    关于公司第五届董事会第二次会议审议的《关于使用闲置自有资金进行证券投资》的议

案，发布以下独立意见：

    公司目前经营情况正常，财务状况稳健，在保障正常生产经营资金需求的情况下，公司

及控股子公司使用部分闲置自有资金进行证券投资，积极寻求更丰富的盈利和投资模式，可提

升资金使用效率和收益，降低资金成本，为公司及股东创造更多的投资回报。不会对公司生产

经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。我们

同意公司使用闲置自有资金进行证券投资，并同意提交股东大会审议。


九、关于对公司使用闲置募集资金购买银行理财产品的独立意见

    关于公司第五届董事会第二次会议审议的《使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，

发表以下独立意见：

    公司及全资子公司浙江汉声精密机械有限公司本次使用部分闲置募集资金购买理财产品

事项符合《深圳证券交易所中小板企业上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—

上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、公司《募集资金使用管理制度》等相关规定，不


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存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。因此，我们同意公司及全资子公司浙江汉

声精密机械有限公司使用部分闲置募集资金购买理财产品，并同意提交公司股东大会审议。


十、关于对同一控制下企业合并追溯调整财务数据的独立意见

       关于公司第五届董事会第二次会议审议的《关于对同一控制下企业合并追溯调整财务数

据的议案》，发表以下独立意见：

       公司对本次同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据事项依据充分，符合国

家颁布的《企业会计准则》等的相关规定，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益，追溯

调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况。因此，我们同意本次追溯调整事项，

并同意提交股东大会审议。


十一、关于 2018 年度为子公司及子公司之间提供担保的独立意见

       1、关于公司第五届董事会第二次会议审议的《关于公司 2018 年度为子公司及子公司之间

提供担保》的议案，发表以下独立意见：

       公司为子公司及子公司之间提供担保事项，主要是为了支持子公司进一步发展，满足日常

经营资金需求。目前各子公司经营情况良好，财务状况稳定，偿债能力较强。担保事项不存在

损害公司及股东，特别是中小股东的利益。 我们同意本次担保事项，并同意提交股东大会审

议。


十二、关于对公司更变募集资金投资项目的独立意见

       关于公司第五届董事会第二次会议审议的《关于变更募集资金投资项目》的议案，发表以

下独立意见：

    公司本次变更募集资金用途，是根据募集资金投资项目实际进展情况以及市场环境做出的

合理决策，有利于提高募集资金使用效率，符合公司发展战略和全体股东利益。本次变更决策

程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律法规的规定，不

存在损害公司和股东特别是中小股东的利益情形，我们同意本次募集资金投资项目的变更事项，

并同意提交股东大会审议。

    以下无正文。




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   （本页无正文，为《上海汉钟精机股份有限公司独立董事对第五届董事会第二次会议相关

事项的独立意见》签署页）



   独立董事：




   钱逢胜_______________     韩凤菊_______________     张陆洋_______________




                                                 二○一八年四月十二日




                                                                                 5