证券投资管理制度




                        上海汉钟精机股份有限公司

                               证券投资管理制度

                                 第一章 总        则

   第一条   为规范上海汉钟精机股份有限公司（以下简称“公司”）及其控股子公司的证

券投资行为，建立系统完善的投资决策机制，有效防范投资风险，维护股东和公司的合法权

益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市

规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规及《上海汉

钟精机股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合本公司实际状况，特制定

本制度。

   第二条   本制度所称证券投资，包括新股申购、配售、定向增发、二级市场股票交易、

债券、基金、委托理财（含银行和证券等金融机构）、以及深圳证券交易所认定的其他投资

行为。

   以下情形不属于本制度规范的“证券投资”：

   （一）固定收益类或者承诺保本的投资行为；

   （二）参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利；

   （三）以战略投资为目的，购买其他上市公司股份超过总股本的 10%，且拟持有三年以

   上的证券投资；

   （四）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。

   第三条   证券投资的原则：

    （一）公司的证券投资应遵守国家法律、法规；

    （二）公司的证券投资必须注重防范风险、保证资金运行安全；

    （三）公司的证券投资必须与资产结构相适应，规模适度，量力而行，不能影响公司正

常经营；

    （四）公司的证券投资应坚持以市场为导向。

   第四条   公司相关部门在进行证券投资决策及操作前，应知悉相关法律、法规和规范性

文件关于证券投资的规定，不得进行违法违规的交易。




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                 第二章       证券投资的资金管理及账户管理

   第五条   公司只能使用自有资金进行证券投资，不得使用募集资金、银行信贷资金直接

或间接进行证券投资。公司应严格控制证券投资的资金规模，不得影响公司正常经营。

    公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间或募集资金投向变更为补充流动资金一

年内，不得进行证券投资。

   第六条   证券投资资金使用与保管情况由公司内部审计部门稽核室进行日常监督，不定

期对资金使用情况进行审计和监查，充分评估投资风险并确保公司资金安全。

   第七条   独立董事可以对证券投资资金使用情况进行检查。独立董事在内部审计部门核

实的基础上，以董事会审计委员会核查为主，必要时经全体独立董事同意，有权聘任独立的

外部审计机构进行证券投资资金的专项审计。

   第八条   公司应以本公司或控股子公司的名义设立证券账户和资金账户进行证券投资，

不得使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资。公司投资境外证券业务，应按照本条规

定设立证券账户和资金账户并向深圳证券交易所报备相关信息。

   第九条   公司的证券投资只能在以公司或控股子公司名义开设的资金账户和证券账户

上进行。


                     第三章    证券投资的审批权限和程序

   第十条   公司进行证券投资，应严格按照规定的投资权限履行审批手续，经董事会或股

东大会审议通过，并应取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。

  （一）公司进行股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资，应当经董事会审议通过后

提交股东大会审议。

  （二）公司进行除股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资以外的证券投资，应经董

事会审议通过后及时披露。金额达到或超过人民币 5000 万元的，还应当在董事会审议通过

后提交股东大会审议。

   第十一条 公司处于保荐期时，应取得保荐机构对证券投资事项的明确的同意意见。

   第十二条 公司董事长为证券投资的责任人。公司证券部和财务部共同负责进行证券投

资的日常运作和管理，共同负责拟定具体投资方案。其中，公司财务部负责证券投资资金的

划拨和核算，证券部负责证券投资的具体操作。公司稽核室应对证券投资事宜定期审计和监

查，充分评估投资风险并确保公司资金安全。



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                         第四章 证券投资的风险控制

   第十三条 公司遵循价值投资理念，杜绝投机行为，提高自身的证券投资水平和风险控

制能力，保护公司利益。

   第十四条 由于证券投资存在许多不确定性因素，公司通过以下具体措施，力求将风险

控制到最低程度的同时，获得最大的投资收益：

    （一）组织具有扎实证券投资理论及丰富的证券投资管理经验的高级人才组成证券投

资工作小组，为公司证券投资提供严格、科学、规范的管理，提出合理的决策建议。

    （二）建立完善的证券投资项目筛选与风险评估体系，通过公司董事会审计委员会的随

时调查跟踪，加强对证券投资项目的跟踪管理，控制风险。

    （三）采取适当的分散投资策略，控制投资规模，以及对被投资证券的定期投资分析等

手段来回避、控制投资风险。

   第十五条 公司财务处、稽核室对证券投资项目进行全过程监督，对违规行为及时提出

纠正意见，必要时，可直接向董事会、监事会报告。

   第十六条 公司监事会有权对公司证券投资情况进行定期或不定期的检查。如发现违规

操作情况可提议召开董事会审议停止公司的证券投资。

   第十七条 公司董事、监事、高级管理人员及相关知情人员在公司证券投资信息正式披

露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得向公司外部和公司其他岗位人员泄露

证券投资信息。

   第十八条 董事会秘书负责公司未公开证券投资信息的对外公布，其他董事、监事、高

级管理人员及相关知情人员，非经董事会书面授权，不得对外发布任何公司未公开的证券投

资信息。

   第十九条 财务部对证券投资资金运用的活动应当建立健全完整的会计账目，做好资金

使用的账务核算工作。证券和资金发生变动当日应当出具台账，向财务负责人汇报。

   第二十条 公司证券部、财务部应当定期或不定期将证券投资情况向董事会汇报，由公

司在定期报告中披露报告期内证券投资以及相应的损益情况。


                         第五章 证券投资的信息披露

   第二十一条 公司拟进行证券投资，需在董事会做出相关决议两个交易日内向深圳证券

交易所提交以下文件：



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       （一）董事会决议公告；

       （二）独立董事就相关审批程序是否合规、内部程序是否健全及本次投资对公司的影响

发表独立意见；

       （三）保荐机构应就该项证券投资的合规性、对公司的影响、可能存在的风险、公司采

取的措施是否合理等事项进行核查，并出具明确的同意意见（如有）；

       （四） 以公司名义开立的证券账户和资金账户（适用股票及其衍生品投资、基金投资、

期货投资）；

       （五）深圳证券交易所要求的其他资料。

   第二十二条 公司披露的证券投资事项应至少包含以下内容：

       （一）证券投资情况概述，包括投资目的、投资额度、投资方式、投资期限、资金来源

等；

       前款所称投资额度，包括将证券投资收益进行再投资的金额，即任何一时点证券投资的

金额不得超过投资额度。

       （二）证券投资的内控制度，包括投资流程、资金管理、责任部门及责任人等；

       （三）证券投资的风险分析及公司拟采取的风险控制措施；

       （四）证券投资对公司的影响；

       （五）独立董事意见；

       （六）保荐机构意见（如有）；

       （七）深圳证券交易所要求的其他内容。

   第二十三条 公司年度证券投资属于以下情形之一的，公司应对年度证券投资情况形成

专项说明，并提交董事会审议，保荐机构（如有）和独立董事应对证券投资专项说明出具专

门意见：

       （一）证券投资金额占公司当年经审计净资产的 10%以上且绝对金额在 1000 万元以上

的；

       （二）证券投资产生的利润占上市公司当年经审计净利润的 10%以上且绝对金额在 100

万以上的。

    上述指标计算中涉及的数据如为负数，取其绝对值计算。

   第二十四条 证券投资专项说明应该至少包括以下事项：

       （一）报告期证券投资概述，包括证券投资投资金额、投资证券数量、损益情况等；

       （二）报告期证券投资金额最多的前十只证券的名称、证券代码、投资金额、占投资的

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       总比例、收益情况；

           （三）报告期末市值最大的前十只证券的名称、代码、持有数量、投资金额、期末市值

       以及占总投资的比例；

           （四）报告期内执行证券投资内控制度情况，如存在违反证券投资内控制度的情况，应

       说明公司已（拟）采取的措施；

           （五）深圳证券交易所要求的其他情况。

           专项说明、保荐机构意见（如有）和独立董事意见与年报同时披露。

           第二十五条 公司应依据深圳证券交易所对定期报告的相关要求，在年度定期报告中详

       细披露报告期末证券投资情况以及报告期内证券投资的买卖情况。


                                         第六章 附        则

           第二十六条 公司控股子公司进行证券投资，视同公司证券投资，适用本制度相关规定。

       公司参股公司进行证券投资，对公司业绩造成较大影响的，公司应当参照本制度相关规定，

       履行信息披露义务。

           未经公司同意，公司下属分公司、控股子公司不得进行证券投资。

           第二十七条 本制度所称“以上”、“超过”， 都含本数；“低于”不含本数；本制度所

       指的货币单位，如非特别说明均为人民币元。

           第二十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》

       等的相关规定执行。与国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定不一致

       的，以有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。

           第二十九条 本制度由公司董事会负责解释。

           第三十条 本制度自公司股东大会审议批准之日起实施。

                                                        上海汉钟精机股份有限公司

                                                               董 事 会

                                                          二〇一八年四月十二日

                                       本制度修订状况明细表
修订次数         修订日期                                  审议通过状态
             2011 年 10 月制定   经 2011 年 11 月 22 日召开的 2011 年第一次临时股东大会会议审议通过
   1         2018 年 4 月修订




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