长江证券承销保荐有限公司
关于上海汉钟精机股份有限公司
变更募集资金投资项目的核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”）作为上海汉钟精机股
份有限公司（以下简称“汉钟精机”、“上市公司”或“公司”）2015 年度非公开
发行股票的保荐机构，根据《深圳证券交易所中小板企业上市公司规范运作指
引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等
有关规定，对公司第五届董事会第二次会议《关于变更募集资金投资项目的议案》
进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）公司 2015 年度非公开发行募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海汉钟精机股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可【2015】615 号）核准，并经深圳证券交易所同意，
汉钟精机于 2015 年 5 月 27 日非公开发行人民币普通股（A 股）股票 30,786,034
股，每股发行价为人民币 27.61 元，共计募集资金 850,002,398.74 元，扣除承销
费、保荐费、律师费、审计验资费、法定信息披露费等发行费用 29,061,029.90
元后，实际募集资金净额为 820,941,368.84 元。
截至 2015 年 5 月 29 日，上述非公开发行股票募集的资金已全部到位，大华
会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并出具了大华
验字【2015】000299 号验资报告予以确认。
截至 2018 年 3 月 31 日，本次非公开发行募集资金使用情况如下：
单位：万元
尚未使用金
序号 募集资金投资项目 实施主体 承诺投资额 已投资金额
额（含利息）
1 压缩机零部件自动化生产线投资项目 本公司 35,000.00 23,088.76 13,470.82
2 新建兴塔厂项目 本公司 19,816.00 20,244.41 -
3 企业技术中心项目 本公司 10,000.24 5,998.18 3,659.61
4 机械零部件精加工生产线技改项目 浙江汉声 20,184.00 9,422.81 9,797.54
合计 85,000.24 58,754.16 26,927.97
注：浙江汉声精密机械有限公司为公司全资子公司，简称“浙江汉声”。
公司 2017 年 6 月 27 日召开的第四届董事会第十七次会议和 2017 年 7 月 14
日召开的 2017 年第一次临时股东大会审议通过了《关于延长募集资金投资项目
建设期的议案》，压缩机零部件自动化生产线投资项目建设期延长至 2018 年 12
月 31 日、新建兴塔厂项目建设期延长至 2017 年 12 月 31 日、企业技术中心项目
建设期延长至 2018 年 12 月 31 日、机械零部件精加工生产线技改项目建设期延
长至 2018 年 12 月 31 日。
新建兴塔厂项目已于 2017 年 12 月 31 日前建设完毕，同时募集资金也已使
用完毕。
（二）本次拟变更的部分募集资金投资项目概况
为进一步提高募集资金使用效率，根据公司发展战略及市场需求，拟将原浙
江汉声实施的募集资金投资项目——机械零部件精加工生产线技改项目，变更
8,985 万元用于投入“年产三万吨精密铸件及加工”项目（以下简称“本项目”）。
浙江汉声拟在安徽宁国设立全资子公司，实施“年产三万吨精密铸件及加工”
项目，总投资额为 29,345 万元，变更募集资金投入 8,985 万元，其余资金由浙江
汉声自筹解决。
公司本次变更募集资金投资项目不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司已于 2018 年 4 月 12 日召开的第
五届董事会第二次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，根据
相关规定，本次募集资金投资项目变更事项须提交公司股东大会审议通过后方可
实施。
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募集资金投资项目计划和实际投资情况
原项目“机械零部件精加工生产线技改项目”实施主体为公司全资子公司浙
江汉声，项目建设地为浙江平湖市新埭工业区，建设内容为年产 20,000 吨铸件
精加工的生产线。项目总投资额为 20,184 万元，其中固定资产投资 15,440 万元，
铺底流动资金为 4,744 万元。
扣除发行费用后，机械零部件精加工生产线技改项目实际募集资金净额为
18,400 万元，根据项目建设进度情况，公司于募集资金到账后以增资方式将募集
资金 10,000 万元划拨至浙江汉声募集资金专户，余额 8,400 万元募集资金存放在
公司募集资金专户。
截至 2018 年 3 月 31 日，该项目已投入 9,422.81 万元，其中土建投入 1,784.8
万元、设备投入 3,345.01 万元、铺底流动资金投入 4,293.00 万元，完成了加工厂
房建设和加工设备的投入，基本达到浙江汉声铸件匹配的加工能力。
截至 2018 年 3 月 31 日，存放于公司募集资金专户的机械零部件精加工生产
线技改项目募集资金余额为 9,797.54 万元（含利息）。
（二）变更募集资金投资项目的原因
浙江汉声作为专业生产铸件及加工的企业，一直以打造绿色铸造产业为宗
旨，更新换代环保设备，提升智能化生产能力，加强研发技术力度；经过多年技
术积累以及市场推广，浙江汉声的铸件及加工技术已得到市场的认可，业绩逐年
上升。
根据市场行情分析，铸件及加工业呈上升发展趋势，特别是长三角地区高端
加工业需求旺盛，市场前景广阔，为此，浙江汉声深入市场，加大开拓力度，努
力提升市场占有率。为保障未来发展的产能扩充，浙江汉声借助安徽宁国的投资
环境和产业优势，立足打造绿色铸造及加工生产基地，因此，根据公司发展战略
及经营布局，拟将原“机械零部件精加工生产线技改项目”变更为“年产三万吨
精密铸件及加工项目”。本次变更金额为 8,985 万元，剩余资金继续投入原项目
——机械零部件精加工生产线技改项目。
三、新募集资金投资项目情况说明
1、项目基本情况和投资计划
“年产三万吨精密铸件及加工项目”主要建设内容为：拟建厂址选在安徽省
宁国市港口生态工业园区内，征地面积 643,81.65 平方米，折合 96.572 亩。项目
新建树脂砂铸造车间、机加车间、粘土砂铸造车间、工具库、金属模具车间、研
发科技大楼、危化库、主大门、物流门以及与之配套的厂区道路、环境工程及水、
电、气等公用设施，新建建筑总面积为 54,137 平方米。项目建设规模为压缩机、
数控机床用铸铁件和汽车、电梯用铸铁件，年产合格铸件 30,000 吨。
项目建设工期采用逐步实施的建设方式，第 1 年一期工程投入（建设期 1
年），第 2 年生产达到一期工程设计生产能力的 80%，第 3 年达到一期工程设计
生产能力的 100%，第 4 年二期工程投入（建设期 1 年），第 5 年达到全部（一、
二期）设计生产能力的 100%。
项目投资总额为 29,345 万元，其中一期建设投资 14,985 万元。
2、项目可行性分析
2.1 符合国家政策
本项目建设符合《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》、《国务院关
于加快振兴装备制造业的若干意见》、《铸造行业“十三五”发展规划》等国家、
地区相关政策，符合城乡和企业发展战略需要，符合《中国制造 2025》国家发
展战略的需要。
2.2 符合市场需求
随着我国经济的快速发展、房地产市场的突进，空调市场取得了较大的突破，
空调行业在全球范围内仍处于成长期。根据分析报告预测，由于消费者对低碳、
环保、节能空调的市场需求不断增加，中央空调市场将继续保持增长。再加之，
中国经济不断发展，中央空调的发展前景是可以预见的广阔。压缩机是空调的基
础部件，将随着空调需求的增长而发展。同时，近几年我国汽车行业呈现出强劲
的增长态势，而机床是装备工业的基本生产手段，特别是作为当代机械制造业主
流装备的数控机床，是市场需求的核心产品。
铸件是压缩机、汽车、机床的基础零部件，在国内铸造企业转型升级大背景
下，预测对高端铸造的需求量将呈现稳定增长的趋势。在此宏观背景下，浙江汉
声决定实施本项目，有利于占领行业制高点，谋求跨越式发展，增强企业核心竞
争力，为企业快速发展、提高经济效益、做大做强提供坚实的基础，并进一步打
造具有国际竞争力的高端铸件的智能化、绿色制造基地。本项目具有先进的工艺
和设备水平，实现规模化生产，建成后将有助于浙江汉声成为整合铸造和精加工
先进技术、具有世界先进水平的专业化、智能化精密铸件生产企业。
2.3 符合公司发展的需求
浙江汉声是一家以生产压缩机铸件、数控机床铸件为主的企业，除给汉钟精
机公司提供铸件产品外，还为国内外众多企业提供产品，与津上、日立、三菱、
博雷等国际知名企业形成了长期伙伴关系。随着合作伙伴对铸件需求的增加和集
团公司在企业智能化绿色制造要求的提升，浙江汉声需要建设新厂房来满足需
求。
2.4 具有良好的资金筹措能力
浙江汉声为上市公司汉钟精机的全资子公司，经济实力雄厚，拥有多元化的
融资渠道，能够及时保障投资项目和新建企业后持续发展的资金供给，为本项目
的实施奠定了良好的经济基础。
2.5 场地及其他配套设施齐全
新建项目位于安徽省宁国市港口工业园区内，场地周围已经建成市政道路，
有成熟的市政管网，公辅设施配套齐全，交通便利，完全满足项目建设需要。
2.6 技术和人员的保障
浙江汉声是一家年产铸件能力 20,000 吨的公司，具备完善的管理体制以及
丰富的生产经验，拥有一支稳定、高素质的管理人员，可抽调部分成员投入项目
建设。另外，当地铸造产业工人及劳动力资源丰富，人工成本较低，这些良好的
内、外部环境为项目实施提供了有力的技术和人员保障。因此本次项目实施有技
术和人员的保障。
3、项目经济效益分析
一期项目建成后，可新增营业收入 13,402 万元，新增利润总额 1,504 万元，
税后财务内部收益率 11.30%，税后投资回收期（含建设期）为 7.43 年。
4、项目实施方式
浙江汉声拟在安徽设立全资子公司，实施“年产三万吨精密铸件及加工项目”
项目；浙江汉声拟将存放于公司募集资金专户上的原募集资金投资项目“机械零
部件精加工生产线技改项目”尚未使用的余额 8,985 万元变更为投入“年产三万
吨精密铸件及加工项目”项目。公司将通过增资方式将前述募集资金划拨至浙江
汉声募集资金专户中。
四、本次变更募集资金投资项目履行的决策程序
2018 年 4 月 12 日，汉钟精机第五届董事会第二次会议审议通过了《关于变
更募集资金投资项目的议案》，同意公司将原浙江汉声实施的募集资金投资项目
—机械零部件精加工生产线技改项目，变更 8,985 万元用于投入“年产三万吨精
密铸件及加工”项目。
2018 年 4 月 12 日，汉钟精机第五届监事会第二次会议决议审议通过了《关
于变更募集资金投资项目的议案》，认为公司本次变更募集资金投资项目，有利
于提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。本次变更不影响其他募
集资金投资项目的实施，也不存在损害股东利益的情况，审议程序符合相关法律
法规的规定。我们同意公司本次募集资金投资项目的变更事项，并同意提交股东
大会审议。
2018 年 4 月 12 日，公司独立董事就汉钟精机第五届董事会第二次会议审议
的《关于变更募集资金投资项目的议案》的议案发表明确独立意见如下：
公司本次变更募集资金用途，是根据募集资金投资项目实际进展情况以及市
场环境做出的合理决策，有利于提高募集资金使用效率，符合公司发展战略和全
体股东利益。本次变更决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司
募集资金使用的相关法律法规的规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东的
利益情形。我们同意本次募集资金投资项目的变更事项，并同意提交股东大会审
议。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，本次变更部分募集资金用途已经发行人董事会审议
批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，且发行人将就此召开股东大会进
行审议，履行程序完备、合规。本次募集资金用途变更符合《深圳证券交易所中
小板企业上市公司规范运作指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公
司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易
所上市公司保荐工作指引》、公司《募集资金使用管理制度》等相关法规的要求。
本次变更部分募集资金用途系发行人根据募集资金投资项目实施的客观需要做
出，本次变更部分募集资金用途拟投资的新项目与发行人主营业务保持一致，符
合公司发展战略，不存在损害股东利益的情形。
因此，本保荐机构对本次变更部分募集资金用途无异议。
(以下无正文)
（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于上海汉钟精机股份有限公司
变更募集资金投资项目的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：何君光、王海涛
长江证券承销保荐有限公司
2018 年 4 月 12 日
