第五届董事会第四次会议决议公告


        证券代码：002158       证券简称：汉钟精机      公告编号：2018-029


                        上海汉钟精机股份有限公司

                     第五届董事会第四次会议决议公告

    本公司及董事全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏。


一、会议召开情况


    上海汉钟精机股份有限公司（以下简称“公司”或“汉钟精机”）第五届董事会第四次会议

通知于 2018 年 7 月 20 日以电子邮件形式发出，2018 年 7 月 27 日以通讯表决方式召开。

    本次会议应到董事 9 名，实到董事 9 名，会议发出表决票 9 份，收回有效表决票 9 份。

会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成的决议合法、有效。


二、会议审议议案情况

    本次会议以记名投票表决的方式，审议通过了如下议案：


（一）审议通过了关于公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案


    为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心骨

干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共

同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据

《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》

的规定，结合公司实际情况，公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规拟定了《2018

年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。独立董事对本议案发表了独立意见。

    公司董事余昱暄先生、曾文章先生、陈嘉兴先生、柯永昌先生为本次股权激励计划的激

励对象，上述人员回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

    经表决，赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分

之二以上表决通过。

    《2018 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要详细内容请见公司于 2018 年 7 月

28 日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及指定的信息披露网站巨潮资讯网

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（www.cninfo.com.cn）的公告。


（二）审议通过了关于制定《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案


    为保证公司 2018 年限制性股票激励计划的顺利进行，建立、健全激励与约束机制，完

善公司法人治理结构，确保公司发展战略和经营目标的实现，特制定《2018 年限制性股票

激励计划实施考核管理办法》。

    独立董事对本议案发表了独立意见。

    公司董事余昱暄先生、曾文章先生、陈嘉兴先生、柯永昌先生为本次股权激励计划的激

励对象，上述人员回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

    经表决，赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分

之二以上表决通过。

    《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》详细内容请见公司于 2018 年 7 月

28 日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及指定的信息披露网站巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）的公告。


（三）审议通过了关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案


    为了具体实施上海汉钟精机股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划，公司董事会提

请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

    1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

    （1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配

股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数

量进行相应的调整；

    （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配

股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的

调整；

    （4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制

性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署限制性股票激励协议书；

    （5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董


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事会将该项权利授予薪酬和考核委员会行使；

    （6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

    （7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易

所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公

司注册资本的变更登记；

    （8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

    （9）授权董事会根据公司 2018 年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计

划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的

限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，

终止公司限制性股票激励计划；

    （10）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款

一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机

构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到

相应的批准；

    （11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规

定需由股东大会行使的权利除外。

    2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、

登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人

提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激

励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

    3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计

师、律师、证券公司等中介机构；

    4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划

或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当

人士代表董事会直接行使。

    公司董事余昱暄先生、曾文章先生、陈嘉兴先生、柯永昌先生为本次股权激励计划的激

励对象，上述人员回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

    经表决，赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分

                                                                                  3
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之二以上表决通过。


（四）审议通过了关于增加 2018 年度日常关联交易的议案


    经关联董事柯永昌先生回避表决，赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    详细内容请见公司于 2018 年 7 月 28 日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及指定的

信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。


（五）审议通过了关于提议召开 2018 年第一次临时股东大会的议案


    公司拟于 2018 年 8 月 24 日召开 2018 年第一次临时股东大会。

    经表决，赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    《关于召开 2018 年第一次临时股东大会的通知》详细内容请见公司于 2018 年 7 月 28

日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及指定的信息披露网站巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）的公告。


三、备查文件

    1、公司第五届董事会第四次会议决议

    2、公司第五届监事会第四次会议决议

    3、公司独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见

    特此公告。




                                                       上海汉钟精机股份有限公司

                                                               董    事 会

                                                         二○一八年七月二十七日




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