独立董事相关独立意见




                   上海汉钟精机股份有限公司独立董事

       关于对公司第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上

市公司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事制度》等有关规定，我们作为上海汉钟精

机股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，就公司2018年7月27日召开的第五届董事会

第四次会议的相关议案发表以下独立意见：

一、关于对公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见

    对公司实施2018年限制性股票激励计划的事项，我们认为：

    （1）未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等

法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施激励计划的主体资格；

    （2）公司本次激励计划所确定的激励对象均具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》

等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近 12 个月内被证券交易所、中国证监

会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国

证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施的情形，不存在《公司法》规定的不得担任

公司董事、高级管理人员情形和法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员

均符合《管理办法》规定的激励对象条件，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资

格合法、有效；

    （3）公司本次激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、

法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额

度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有

关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

    （4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；

    （5）公司实施股权激励计划可以进一步完善公司的激励、约束机制，完善薪酬考核体系，

提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、

创造性与责任心，并最终有利于提高公司业绩，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为

股东带来更高效、更持久的回报。

    （6）公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理




                                                                                    1
                                                                 独立董事相关独立意见


办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避

表决，由非关联董事审议表决。

    综上所述，我们认为公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心

人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次限

制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票

激励对象的条件。因此，同意公司实行本次股权激励计划，并同意提交股东大会审议。

二、关于制定《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的独立意见

    对公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的事项，我们认为：

    公司限制性股票考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

    公司层面业绩指标体系为净利润增长率或营业收入增长率，反映了公司的获利能力，是衡

量公司经营效益的综合指标。在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞

争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，设定了本次限制性股票激励计划业绩考

核指标，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性。

    除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的

工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定

激励对象个人是否达到解除限售的条件。

    综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有

良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

因此，同意公司施行《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并同意提交股东大

会审议。


三、关于增加 2018 年度日常关联交易事项发表的独立意见

    经对公司提交的相关资料认真审阅，并经我们独立董事充分商讨后，认为：

    公司增加2018年度日常关联交易的事项遵循了公平、公正、公开的原则，决策程序合法有

效；交易定价原则公允合理，充分保证了公司的利益，不存在损害公司和股东利益的情形，我

们同意公司本次增加2018年度日常关联交易事项。

    以下无正文。




                                                                                   2
                                                               独立董事相关独立意见


   （本页无正文，为《上海汉钟精机股份有限公司独立董事对第五届董事会第四次会议相关

事项的独立意见》签署页）



   独立董事：




   _________________            _________________        _________________

         钱逢胜                       韩凤菊                   张陆洋




                                                          二○一八年七月二十七日




                                                                                 3