汉钟精机：北京大成（上海）律师事务所关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）法律意见书2018-07-28
北京大成（上海）律师事务所
关于上海汉钟精机股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划（草案）
法 律 意 见 书
上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心 15/16 层(200120)
15/16F, Shanghai Tower, 501 Yincheng Road(M),Pudong New Area, Shanghai 200120, China
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目 录
释 义......................................................................................................................................... 5
正 文......................................................................................................................................... 7
一、公司实施本次股权激励计划的主体资格 ....................................................................... 7
（一）公司基本情况 ....................................................................................................... 7
（二）公司不存在不得实行股权激励计划的情形 ....................................................... 8
二、本激励计划的主要内容及合法合规性 ........................................................................... 8
（一）本激励计划的目的 ............................................................................................... 8
（二）激励对象的确定依据和范围 ............................................................................... 9
（三）本激励计划的限制性股票的来源和数量 ......................................................... 10
（四）本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ............. 11
（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ............................................. 13
（六）限制性股票的授予条件、解除限售条件 ......................................................... 13
（七）限制性股票激励计划的调整方法和程序 ......................................................... 17
（八）实施限制性股票激励计划的会计处理及对经营业绩的影响 ......................... 18
（九）本激励计划的实施程序 ..................................................................................... 19
（十）公司与激励对象各自的权利义务 ..................................................................... 20
（十一）公司、激励对象发生异动的处理 ................................................................. 22
（十二）限制性股票回购注销的原则 ......................................................................... 24
三、本次限制性股票激励计划涉及的法定履行程序 ......................................................... 26
（一）股权激励计划已履行的程序 ............................................................................. 26
（二）股权激励计划仍需履行的程序 ......................................................................... 28
四、限制性股票激励计划的信息披露 ................................................................................. 28
五、公司没有为激励对象提供财务资助 ............................................................................. 28
六、关于限制性股票激励计划的内容是否存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反
有关法律、行政法规的情形 ................................................................................................. 29
七、公司关联董事已履行回避义务 ..................................................................................... 29
八、结论性意见 ..................................................................................................................... 30
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北京大成（上海）律师事务所
关于上海汉钟精机股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
致：上海汉钟精机股份有限公司
北京大成（上海）律师事务所接受上海汉钟精机股份有限公司（以下简称“汉
钟精机”或“公司”，证券代码 002158）的委托，为公司实施 2018 年限制性股
票激励计划所涉及的相关事宜出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和《上
海汉钟精机股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对本次限制性股票激励计划事项所涉及的有关事实进行了检
查和核验，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，就汉钟精机本次限制性股票激励计划事项的批
准和授权、授予日、授予条件及相关事项进行了充分的核查与验证，保证本法律
意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所不对有关会计、审计等专业事项及本次限制性股票激励计划所涉及
股票价值等非法律问题做出任何评价。本法律意见书对有关会计报表、审计报告
及限制性股票激励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数
据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
3、汉钟精机保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真
实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料。汉钟精机还保证上述文件真实、
准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。
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4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见
书。
5、本法律意见书仅供本次限制性股票激励计划之目的使用，不得用作任何
其他目的。
6、本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次限制性股票激励计划的必
备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交深圳证券交易所予以公开披露，并
愿意依法承担相应的法律责任。
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释 义
除非上下文另有解释或特殊说明，以下词语在本法律意见书中具有以下含义：
词 语 指 含 义
汉钟精机、公司 指 上海汉钟精机股份有限公司（证券代码 002158）
本所 指 北京大成（上海）律师事务所
本所律师 指 北京大成（上海）律师事务所项目承办律师
《2018 年限制性股票激
《上海汉钟精机股份有限公司 2018 年限制性股票
励计划（草案）》、本 指
激励计划（草案）》
激励计划、本计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励
对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限
限制性股票 指
的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件
后，方可解除限售流通
按本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、
激励对象 指
高级管理人员及核心骨干人员
公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁
限售期 指
止转让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象
解除限售期 指 持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期
间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限
解除限售条件 指
售所必需满足的条件
指 汉钟精机董事会审议通过的《2018 年限制性股票
《考核办法》
激励计划实施考核管理办法》
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《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《上海汉钟精机股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
中华人民共和国（指中国，仅为出具本法律意见书
元 指 之目的，不包括台湾地区、香港及澳门特别行政区）
法定货币人民币元
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正 文
一、公司实施本次股权激励计划的主体资格
（一）公司基本情况
公司成立于 1998 年 01 月 07 日。公司于 2007 年 07 月 24 日经中国证监会核
准（证监许可[2007]198 号），首次向社会公众发行人民币普通股 3,800 万股，
于 2007 年 08 月 17 日在深圳证券交易所上市，证券代码为 002158。
公司现持有上海市工商行政管理局签发的统一社会信用代码为
91310000607386296K 的《营业执照》，为永久存续的股份有限公司，注册资本为
人民币 53,038.1122 万元，法定代表人为余昱暄。经营范围为研发、生产农渔蔬
果等产品储藏、保鲜、干燥用的新型螺杆式冷冻冷藏，各类真空泵、气体压缩机
及其零部件；合同能源管理并研发节能技术；销售自产产品及相关配套产品、零
部件、润滑油、润滑剂等其他耗材，转让自研技术，租赁自产产品；自产产品、
同类商品及节能产品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供技术咨询、
技术服务、售后服务等相关配套服务；自有房屋租赁（不涉及国营贸易管理商品，
涉及危险化学品、配额、许可证管理，专项规定、质检、安检管理等要求的，需
按照国家有关规定取得相应许可后开展经营业务）。注册地址为上海市金山区枫
泾工业开发区亭枫公路 8289 号。公司股本总额为 53,038.1122 万股，每股面值
为 1 元人民币。
经本所律师核查，汉钟精机已按《公司法》、《证券法》等有关规定制定了《公
司章程》，章程规定了包括公司经营宗旨和范围、股份、股东和股东大会、董事
会、总经理及其他高级管理人员、监事会、财务会计制度和利润分配和审计、合
并/分立/增资/减资/解散/清算及修改章程等内容。
经本所律师核查，汉钟精机已根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基
本规范》、《会计法》及《公司章程》等的规定制定了《内部审计制度》、《信息披
露事务管理制度》和《内部信息知情人报备制度》，规定了内部环境、风险评估、
控制活动、信息与沟通、内部监督等内容。
经本所律师在国家企业信用信息公示系统核查，汉钟精机 2015 年度至 2017
年度企业报告已申报。
综上，本所律师认为，汉钟精机有效存续，不存在根据法律、法规、规范性
7
文件及《公司章程》需要终止的情形。
（二）公司不存在不得实行股权激励计划的情形
根据公司的说明，及本所律师审阅了大华会计师事务所（特殊普通合伙）对
公司 2017 年度财务报告审计后出具的标准无保留意见的大华审字[2018]004874
号《审计报告》及查阅巨潮资讯网的信息，本所律师认为汉钟精机不存在《管理
办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一年会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，汉钟精机为依法设立并有效存续的股份有限公司，《公
司章程》内容合法完整。截至本法律意见书出具之日止，汉钟精机不存在根据法
律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形；汉钟精机也不存在《管理办法》
规定的不得实施股权激励计划的禁止性情形。据此，汉钟精机具备《管理办法》
规定的实施股权激励计划的主体资格。
二、本激励计划的主要内容及合法合规性
2018 年 07 月 27 日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《上海汉钟
精机股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》，该草案对本次激励计
划所涉事项作了规定，主要内容包括如下：
（一）本激励计划的目的
根据《2018 年限制性股票激励计划（草案）》，汉钟精机实施本激励计划的
目的是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调
动公司核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利
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益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，
遵循收益与贡献对等的原则，制订本激励计划。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》
第九条的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
1、根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》第四章的规定，激励对象
的确定依据如下：
（1）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为公司董事、高级管理人员及核心骨干人员（不包括独立董
事、监事）。
2、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象合计158人，包括公司董事、高级管理人员及核
心骨干人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘
任。所有激励对象必须在本激励计划有效期内与公司或公司的分、子公司任职并
签署劳动合同或聘用合同。
3、激励对象的核实
公司第五届监事会第四次会议于 2018 年 07 月 27 日对激励对象名单进行核
实，核实后认为该等人员均为公司在职人员，作为本次激励计划的激励对象的主
体资格合法有效，符合《管理办法》的相关规定。
公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径在公司内部公示激励对
象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将在股东大会审议本激励计划前5
日披露对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对
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象名单亦应经公司监事会核实。
综上，本所律师认为，激励对象不存在《管理办法》第八条规定的禁止获授
限制性股票的情形；激励对象不包括独立董事、监事，激励对象中没有持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，符合《管理办法》第八
条的规定。
（三）本激励计划的限制性股票的来源和数量
根据《2018 年限制性股票激励计划（草案）》第五章的规定，限制性股票的
来源和数量如下：
1、股票来源：公司向激励对象定向发行汉钟精机 A 股普通股。
2、授出限制性股票的数量：
本计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 500 万股，约占本激励计划公
告日公司股本总额 53,038.1122 万股的 0.9427%。
3、激励对象获授的限制性股票的分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占授予限制性股 占本激励计划公告
姓名 职务
票数量(万股) 票总数的比例 日股本总额的比例
余昱暄 董事长 12.69 2.54% 0.0239%
曾文章 副董事长 11.39 2.28% 0.0215%
陈嘉兴 董事 11.08 2.22% 0.0209%
柯永昌 董事、总经理 5.10 1.02% 0.0096%
游百乐 副总经理 4.77 0.95% 0.0090%
财务负责人
邱玉英 4.77 0.95% 0.0090%
董事会秘书
核心骨干人员（152 人） 450.20 90.04% 0.8488%
合计（158 人） 500.00 100.00% 0.9427%
上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未
超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超
过股权激励提交股东大会时公司股本总额的10%。
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综上，本所律师认为，本激励计划所涉之标的股票来源于公司向激励对象定
向发行的股票，本激励计划载明了董事、高级管理人员及按核心骨干人员分类的
其他激励对象可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比，公
司全部有效的激励计划所涉及的限制性股票总数累计未超过截至本激励计划公
告之日公司股本总额的10%,符合《管理办法》第九条、第十二条和第十四条的规
定。
（四）本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
根据《2018 年限制性股票激励计划（草案）》第六章的规定，本次限制性股
票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期情况如下：
1、有效期
本计划有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全
部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
2、授予日
本激励计划的授予日在公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司需
在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告、登记，未能在 60 日
内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。授予日
必须为交易日，且不得为下列区间日：
①公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限内。
3、限售期和解除限售安排
本计划授予的限制性股票限售期分别为自授予登记完成之日起12个月、24
个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、
用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股
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票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转
让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售相同。若届时限制性股票回购
注销的，则因前述原因获得的股份同时回购注销。
本激励计划的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所
示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起12个月后的首
第一个解除限售期 个交易日起至授予登记完成之日起24 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起24个月后的首
第二个解除限售期 个交易日起至授予登记完成之日起36 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起36个月后的首
第三个解除限售期 个交易日起至授予登记完成之日起48 40%
个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销
激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
4、禁售期
本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司
董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实
施细则》等相关规定。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
12
符合修改后的相关规定。
综上，本所律师认为，公司本次限制性股票激励计划关于激励计划的有效期、
授予日、限售期、解除限售安排和禁售期的规定符合《管理办法》第十三条、第
二十四条、第二十五条等的相关规定。
（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
根据《2018 年限制性股票激励计划（草案）》第七章的规定，本次限制性股
票的授予价格及确定方法如下：
1、授予价格及授予价格的确定方法
（1）限制性股票授予的价格为：每股 4.61 元。
（2）限制性股票的授予价格的确定方法
限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
①本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易
总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 9.21 元的 50%，为每股 4.605 元；
②本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交
易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 8.97 元的 50%，为每股 4.485 元。
综上，本所律师认为，公司本激励计划关于限制性股票授予价格和授予价格
确定方法的规定符合《管理办法》第二十三条的规定。
（六）限制性股票的授予条件、解除限售条件
根据《2018 年限制性股票激励计划（草案）》第八章的规定，公司本激励计
划限制性股票的授予条件和解除限售条件如下：
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任
一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
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②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参于上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）如董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内
发生过减持公司股票行为的，则根据《证券法》中关于短线交易的规定，应自最
后一笔减持交易行为之日起的 6 个月后授予限制性股票。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
14
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参于上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。若某一激励对象发生上
述第（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象获授的限制性股
票由公司回购注销。
（3）满足公司层面的业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为 2018-2020 年三个会计年度，每个会计年
考核一次，考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
1、以2017 年度净利润为基数，2018 年净利润增长率
第一个解除限售期 不低于8%；
2、以2017 年度营业收入为基数，2018 年营业收入增
长率不低于13%。
公司需满足下列两个条件之一：
1、以2017年度净利润为基数，2019年净利润增长率不
第二个解除限售期
低于16%；
2、以2017年度营业收入为基数，2019年营业收入增长
率不低于27%。
公司需满足下列两个条件之一：
1、以2017年度净利润为基数，2020年净利润增长率不
第三个解除限售期
低于25%；
2、以2017年度营业收入为基数，2020年营业收入增长
率不低于44%。
15
注：1、以上“净利润”均指归属于上市公司的扣除非经常性损益后的净利润，并已剔除股
份支付费用的影响。
2、上述“净利润”和“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务
所审计的合并报表所载数据为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，个人绩效考核达到 A 档的，回购
价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和；个人绩效考核未达到 A 档的，
回购价格为授予价格。
（4）激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面业绩考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施。激励对象的绩效考核结果分为 A、B、C、D 四个档次，具体对应的解除限售
额度如下表所述，且允许公司在与激励对象的授予协议中对下表四个档次的考核
要求进行细化：
考评结果（S） A B C D
实际解除限售比例 1.0 0.8 0.6 0
激励对象当年实际解除限售数量=实际解除限售比例×个人当年计划解除限
售额度
激励对象因个人绩效考核未达 A 档而全部或部分未能解除限售的限制性股
票，无论公司业绩指标是否达到，均由公司按授予价格回购注销。
（5）公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若激励对象继续持有尚
未解除限售的限制性股票难以达到激励目的的，则经董事会审议批准，可决定对
本激励计划的一期或多期限制性股票不予解除限售，由公司对不予解除限售的限
制性股票进行回购注销。回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。
《2018 年限制性股票激励计划（草案）》对考核指标的科学性和合理性进行
了说明。
综上，本所律师认为，公司本激励计划的限制性股票授予条件和解除限售条
件符合《管理办法》的第七条、第八条、第十一条、第十八条及第二十六条的相
关规定。
16
（七）限制性股票激励计划的调整方法和程序
根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》第九章的规定，激励计划的调
整方法和程序如下：
1、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司发生增发新股时，限制性股票的授予数量不做调整。
2、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
17
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格，经派息调整后，P 仍需大于 1。
（5）增发
公司在发生增发新股时，限制性股票的授予价格不做调整。
3、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会审议通过关
于调整授予价格、限制性股票数量的议案，公司应聘请律师就上述调整是否符合
《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。调整议案经董事
会审议通过后，应当及时公告董事会决议及法律意见书。
综上，本所律师认为，公司本计划关于限制性股票激励计划的调整方法和程
序的规定符合《管理办法》第四十八条、第五十九条的相关规定。
（八）实施限制性股票激励计划的会计处理及对经营业绩的影响
根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》第十章的规定，按照《企业会
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计准则第11号-股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据
最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解
除限售的限制性股票数量，并按限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服
务计入相关成本或费用和资本公积。
1、《2018 年限制性股票激励计划（草案）》明确了限制性股票的公允价值及
确定方法。
2、《2018年限制性股票激励计划（草案）》预计了限制性股票实施对各期经
营业绩的影响。
综上，本所律师认为，公司本次限制性股票激励计划关于实施限制性股票
激励计划的会计处理及对经营业绩的影响的规定符合《管理办法》第九条的相关
规定。
（九）本激励计划的实施程序
根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》第十一章的规定，本激励计划
的实施程序如下：
1、本激励计划生效的程序
（1）董事会薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票激励计划草案。
（2）董事会审议通过限制性股票激励计划草案，作为激励对象的董事或与其
存在关联关系的董事应当回避表决。独立董事及监事会就本激励计划是否有利于
公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（3）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司在召开股东大会
前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名和职务，公示期
不少于 10 天。
监事会对激励计划名单进行审核，充分听取公示意见。在股东大会审议本激
励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核意见和公示情况的说明。
（4）股东大会对本激励计划内容进行表决时，独立董事就本激励计划向所有
股东征集委托投票权。股东大会应对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内
容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，除公司董事、
监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东除外，对其
他股东的投票情况单独统计并予以披露。
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公司股东大会审议股权激励计划时，拟作为激励对象的股东或者与激励对象
存在关联关系的股东，应当回避表决。
（5）公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票
及衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
（6）公司聘请律师事务所对本激励计划依法出具法律意见书。
2、限制性股票的授予程序、激励对象的解除限售程序及本激励计划的变更、
终止程序
自公司股东大会审议通过本激励计划后，公司应当在 60 日内授予激励对象
限制性股票并完成公告、登记。公司董事会根据股东大会决议，负责实施限制性
股票的授予、解除限售、回购和注销等事宜。公司监事会对限制性股票授予时激
励对象名单进行核实并发表意见。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律
师事务所对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
经本所律师核查，《2018 年限制性股票激励计划（草案）》已对公司限制性
股票授予的程序、解除限售程序和本激励计划的变更、终止程序进行了明确规定。
综上，本所律师认为，公司本次限制性股票激励计划的实施程序的规定符合
《管理办法》第五章、《公司法》及《证券法》等有关法律法规的规定。
（十）公司与激励对象各自的权利义务
根据《2018 年限制性股票激励计划（草案）》第十二章的规定，公司与激励
对象各自的权利与义务如下：
1、公司的权利与义务
（1）公司具有对本计划的解释和执行权，对激励对象进行考核，若激励对象
未达到本计划确定的解除限售的条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励
对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
（2）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（3）公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。
（4）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等
的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中
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国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除
限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（5）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等
行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准，
公司可以回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票；情节严重的，公司还
可就公司因此遭受的损失按照有关法律进行追偿。
2、激励对象的权利与义务
（1）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献。
（2）激励对象应当按照本激励计划的规定限售其获授的限制性股票。
（3）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（4）激励对象所获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还
债务。
（5） 公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金
分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限
售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享
有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
（6）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及
其它税费。
（7）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获
得的全部利益返还公司。
（8）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署
《限制性股票激励授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务
及其他相关事项。
（9）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
根据公司承诺，及独立董事于 2018 年 07 月 27 日出具的独立审查意见，公
司不存在为激励对象依据本激励计划而获取有关权益提供贷款以及为其贷款提
供担保的其他任何形式的财务资助。
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综上，本所律师认为，公司与激励对象将签署《限制性股票激励授予协议书》，
依法明确双方的权利和义务，符合《管理办法》第九条、第二十条的规定；公司
承诺不为激励对象依据本激励计划而获取有关权益提供贷款以及为其贷款提供
担保的其他任何形式的财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定；激励对
象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务，符合《管理
办法》第二十二条的规定。
（十一）公司、激励对象发生异动的处理
根据《2018 年限制性股票激励计划（草案）》第十三章的规定，公司、激
励对象发生异动时，本激励计划的处理：
1、公司发生异动的处理：
（1）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止，激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。对该情形负有个人责任的
激励对象所持有的尚未解除限售的限制性股票的回购价格为授予价格；不负有个
人责任的激励对象所有的尚未解除限售的限制性股票的回购价格为授予价格加
上银行同期定期存款利息之和：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（2）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更，正常实施：
①公司控制权发生变更；
②公司出现合并、分立的情形。
（3）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符
合限制性股票授予条件或解除限售条件的，未解除限售的限制性股票由公司回购
22
注销，对该情形负有个人责任的激励对象所持有的尚未解除限售的限制性股票的
回购价格为授予价格；不负有个人责任的激励对象所有的尚未解除限售的限制性
股票的回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。
所有激励对象获授限制性股票已解除限售的限制性股票所获得的全部利益应
当返还公司。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。
（四）公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本激励计划
难以达到激励目的的，则经公司股东大会批准，可提前终止本激励计划。激励对
象所持有的尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加
上银行同期定期存款利息之和。
2、激励对象个人情况发生变化
（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任
职的，其获授的限制性股票按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，
激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职
或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解
除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解
除限售，由公司按授予价格回购注销。
（2）激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被
公司解聘，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司
按授予价格回购注销。
（3）激励对象因退休离职不再在公司任职，其获授的限制性股票仍然按照本
计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核不再纳入解除限售条件，
其他解除限售条件仍然有效。激励对象离职前需要缴纳完毕限制性股票已解除限
售部分的个人所得税，并应在后续每次解除限售后及时将相应的个人所得税交于
公司代扣代缴；
（4）激励对象因丧失劳动能力而离职的，应分以下两种情况处理：
①当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可按
照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核不
再纳入解除限售条件，其他解除限售条件仍然有效。激励对象离职前需要缴纳完
毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税，并应在后续每次解除限售后及时将
相应的个人所得税交于公司代扣代缴。
②当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授但尚未
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解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购注销，回购价格为授予价格
加上银行同期定期存款利息之和；激励对象离职前需要缴纳完毕限制性股票已解
除限售部分的个人所得税。
（5）激励对象若因执行职务而死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财产
继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且董事会
可以决定其个人绩效考核不再纳入解除限售条件；继承人在继承前需要缴纳完毕
限制性股票已解除限售部分的个人所得税，并应在后续每次解除限售后及时将相
应的个人所得税交于公司代扣代缴；若因其他原因而死亡，在情况发生之日，激
励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司
回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。
（6）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
3、公司与激励对象因本激励计划发生争议的，双方协商解决，协商不成
的应交由公司所在地有管辖权的人民法院裁决。
综上，本所律师认为，本激励计划关于公司、激励对象异动时如何实施限制
性股票激励计划的规定，以及明确了争端解决机制，符合《管理办法》第九条的
相关规定。
（十二）限制性股票回购注销的原则
根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》第十四章的规定，限制性股票
回购注销原则如下：
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，应按照本计划的约定向激励对象
支付相应的回购价格。本计划约定的各种情形下的回购价格以授予价格为基准，
该授予价格应当依据本章规定进行调整。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司实施公开增发或定向增发，
且按本计划规定应当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整。若公司发生资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项的，公司
应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格和数量做相应的调整，调整方法如下：
1、回购价格的调整方法
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P=P0÷（1＋n）
24
其中：P0为每股限制性股票的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。
（2）配股
P=P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的每
股限制性股票回购价格。
（3）缩股
P=P0÷n
其中：P0 为每股限制性股票的授予价格；n为每股的缩股比例；P 为调整后
的每股限制性股票回购价格。
（4）派息
P=P0-V
其中：P0 为每股限制性股票的授予价格；P为调整后的每股限制性股票回购
价格；V为每股的派息额；经调整后，P仍须大于1。
2、回购数量的调整方法
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q= Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
（2）缩股
Q= Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n
股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（3）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
25
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整
后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
3、回购数量和价格的调整程序
（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回
购数量及价格；董事会根据上述规定调整回购价格与数量后，应及时公告。
（2）因其他原因需要调整限制性股票回购数量及价格的，应经董事会做出决
议并经股东大会审议批准。
4、回购注销的程序
公司按照本激励计划的规定实施回购时，公司及时召开董事会审议回购股份
方案，并应将回购方案提交股东大会批准，并聘请律师事务所出具法律意见，并
及时公告。公司实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经
证券交易所确认后，由登记结算公司办理注销手续并公告。
综上，本所律师认为，公司本次限制性股票激励计划关于限制性股票回购注
销原则的规定符合《管理办法》第二十六条、第二十七条的相关规定。
综上，本所律师认为，汉钟精机董事会审议通过的《2018年限制性股票激励
计划（草案）》相关内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《公司章程》
等的相关规定。
三、本次限制性股票激励计划涉及的法定履行程序
（一）股权激励计划已履行的程序
经核查，截至本法律意见书出具日止，为实施本激励计划事宜，汉钟精机已
经履行如下程序：
1、董事会薪酬与考核委员会拟定《2018年限制性股票激励计划（草案）》，
并提交董事会审议
2、董事会审议《2018年限制性股票激励计划（草案）》
26
2018年07月27日，汉钟精机第五届董事会第四次会议审议通过了《关于公司
<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2018年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
董事余昱暄、曾文章、陈嘉兴及柯永昌系本次股权激励计划激励对象，为关
联董事，已回避表决上述3项相关议案。
3、独立董事发表意见
汉钟精机独立董事于2018年07月27日就公司第五届董事会第四次会议涉及
的《2018年限制性股票激励计划（草案）》等相关议案发表了独立意见，认为公
司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划
的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；认为本次激励计划所确定的激
励对象具有作为激励对象的主体资格；认为本次激励计划符合有关法律、法规和
规范性文件的规定，股权激励计划有利于公司持续发展，不会损害公司及全体股
东的利益，有利于公司全面发展；公司未向激励对象提供贷款、贷款担保或任何
其他财务资助的计划或安排。公司董事会在审议相关议案时，关联董事根据相关
规定对相关议案已回避表决。同意公司实施本次激励计划。同时认为，公司本次
激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的
科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核
目的。
4、监事会核实激励对象名单
2018年07月27日，汉钟精机第五届监事会第四次会议审议通过了《关于公司
<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2018年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司2018年限制性
股票激励计划激励对象名单的议案》等议案，认为本次激励计划有利于公司持续
发展，不会损害公司及全体股东的利益。同时初步核实了激励对象名单，认为激
励对象名单上的人员符合《管理办法》的规定，主体资格合法、有效。同时，公
司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的
姓名和职务，公示期不少于10天。
综上，本所律师认为，汉钟精机股权激励计划事宜已经履行的上述程序系《管
理办法》要求的法定程序。
27
（二）股权激励计划仍需履行的程序
经核查，汉钟精机董事会为实施本激励计划，依据《管理办法》的规定将履
行下列程序：
1、公司董事会发出关于审议《2018年限制性股票激励计划（草案）》的股东
大会的通知。
2、公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票及
其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
3、独立董事就《2018年限制性股票激励计划（草案）》向所有股东征集委托
投票权。
4、公司召开股东大会审议《2018年限制性股票激励计划（草案）》，股东大
会表决时提供现场投票和网络投票两种方式。监事会将于股东大会审议股权激励
计划前5日披露对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。
5、公司股东大会审议通过本激励计划，公司在60日内向激励对象授予限制
性股票并完成公告、登记。
综上，本所律师认为，汉钟精机仍需履行的程序符合《管理办法》的相关规
定。
四、限制性股票激励计划的信息披露
截至本法律意见书出具之日，公司已将董事会决议、《2018年限制性股票激
励计划（草案）》及其摘要、监事会决议、独立董事的意见进行了公告。公司还
确认，随着本激励计划的进展，公司仍将按照法律、行政法规、规范性文件的相
关规定继续履行相应信息披露义务。
五、公司没有为激励对象提供财务资助
经核查《2018年限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划明确规定了公司
不得为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式
的财务资助，包括为其贷款提供担保。
公司独立董事于2018年07月27日就《2018年限制性股票激励计划（草案）》
发表了独立意见，认为公司未向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资
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助的计划或安排。
公司已出具书面承诺，公司不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票
提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，本所律师认为，公司没有为实施本激励计划而向激励对象提供财务资
助，符合《管理办法》第二十一条的规定。
六、关于限制性股票激励计划的内容是否存在明显损害上市公司及全体股东利
益和违反有关法律、行政法规的情形
经核查，《2018年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证
券法》、《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。同时，公司独立董
事及监事会对本次激励计划发表了有利于公司发展、不损害公司及全体股东利益
的明确意见。本次激励计划激励对象购买获授标的股票所需资金将由激励对象自
筹解决。本激励计划不仅规定了限制性股票的获授条件、解除限售条件，还规定
了激励对象解除限售必须满足的业绩条件，将激励对象的利益与公司及全体股东
的利益直接挂钩。本次激励计划的目的是为了进一步建立、健全公司长效激励机
制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及核心骨干人员的
积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方
共同关注公司的长远发展。
综上，本所律师认为，《2018年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《管
理办法》等的相关规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益，也不存在违
反有关法律、行政法规的情形。
七、公司关联董事已履行回避义务
经核查，《2018年限制性股票激励计划（草案）》和董事会决议的签字文件，
公司董事余昱暄、曾文章、陈嘉兴及柯永昌系激励对象，余昱暄、曾文章、陈嘉
兴及柯永昌在公司第五届董事会第四次会议审议与本激励计划的相关议案表决
时，已进行了回避。
综上，本所律师认为，拟作为激励对象的董事余昱暄、曾文章、陈嘉兴及柯
永昌在董事会审议本激励计划时已进行了回避，符合《管理办法》第三十四条及
《公司法》的相关规定。
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八、结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司具有《管理办法》规定的实施股权激励计划
的主体资格，公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《管理办
法》等法律法规的规定。激励对象的确定符合《管理办法》等法律法规的规定。
公司没有为激励对象提供财务资助。拟作为激励对象的董事已根据《管理办法》
等法律法规的规定履行了回避义务。本次限制性股票激励计划已履行了现阶段应
当履行的法定程序，并已履行现阶段必须履行的信息披露义务，公司将根据激励
计划的进展继续履行后续信息披露义务。本激励计划不存在明显损害上市公司及
全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
本激励计划尚需由公司股东大会审议通过后方可实施。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（此页以下无正文）
30
（本页无正文，本页为《北京大成（上海）律师事务所关于上海汉钟精机股份有
限公司2018年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）
北京大成（上海）律师事务所（章）
负责人:
陈 峰
经办律师:
张小英
经办律师：
吴晨尧
2018年7月27日
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