独立董事相关独立意见




                    上海汉钟精机股份有限公司独立董事

           关于对第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上

市公司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事制度》等有关规定，我们作为上海汉钟精

机股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，就公司2019年4月17日召开的第五届董事会

第八次会议的相关议案发表以下独立意见：

一、关于对公司与控股股东及其关联方资金往来及对外担保情况的独立意见

    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监

发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关

规定，我们对公司控股股东及其关联方占用资金的情况和对外担保情况进行了认真的检查和落

实，对公司进行了必要的核查和询问后，发表独立意见如下：

    2018年度，公司能够认真贯彻执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对

外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，与关联方没有

发生非正常资金往来，不存在将资金直接或间接地提供给关联方使用的各种情形。

    公司实际发生对外担保金额为 4,700 万美元，按照美元对人民币汇率 6.3 计算，约为人民

币 29,610 万元，占 2018 年度经审计净资产 184,970.19 万元的 16.01%。

    上述担保事项为 2017 年 8 月 1 日公司与台北富邦商业银行股份有限公司签署《保证合同》，

就香港汉钟向台北富邦商业银行股份有限公司申请的 4,700 万美元贷款事项进行保证担保。

    除上述担保事项外，截至本公告日，公司及子公司不存在其他对外担保事项，也无逾期担

保数据额。

二、关于公司 2018 年度利润分配预案的独立意见

    关于公司第五届董事会第八次会议审议的《2018年度利润分配议案》，我们发表以下独

立意见：

    经大华会计师事务所审计，公司截止至 2018 年 12 月 31 日经审计的滚存可供分配利润为

人民币 621,164,870.36 元，可供转增资本公积为人民币 419,312,886.83 元。

    公司拟以 2018 年 12 月 31 日的总股本 535,268,522 股为基数，向全体股东每 10 股股份

派发现金股利 1.50 元（含税），合计派发现金股利 80,290,278.30 元，剩余未分配利润结转至


                                                                                        1
                                                                  独立董事相关独立意见


下一年度。本年度不进行资本公积转增股本。

    我们认为公司 2018 年度利润分配预案符合公司当前的实际经营状况，有利于公司正常生

产经营和持续健康发展，也保护了投资者利益。符合《公司法》、《关于进一步落实上市公司

现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《公司章

程》、《未来三年（2017-2019 年）股东回报规划》等相关规定和要求。我们同意公司 2018

年度的利润分配预案，并同意提交公司股东大会审议。

三、关于对公司聘用 2019 年度审计机构的独立意见

    关于公司第五届董事会第八次会议审议的《关于聘用2019年度审计机构的议案》，我们

发表如下独立意见：

    大华会计师事务所（特殊普通合伙）是经中华人民共和国财政部和中国证券监督管理委员

会批准，具有从事证券相关业务资格的会计师事务所。在担任公司各专项审计和财务报表审计

过程中，坚持独立审计原则，审计意见真实、准确地反映公司的实际情况，较好的履行了双方

签订的《业务约定书》所规定的责任与义务。因此，我们同意公司继续聘用大华会计师事务所

（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，并同意提交公司股东大会审议。

四、关于对公司预计 2019 年度日常关联交易的独立意见

    关于公司第五届董事会第八次会议审议的《预计2019年度日常关联交易议案》，我们发

表以下独立意见：

    经对公司提交的相关资料认真审阅，并经我们独立董事充分商讨后，认为公司2019年度

与关联方发生的日常关联交易均按照“公平自愿、互惠互利”的原则进行，遵循了公平、公正、

公开的原则，决策程序合法有效；交易定价原则公允合理，充分保证了公司的利益，不存在损

害公司和股东利益的情形。我们同意公司预计2019年度发生的日常关联交易，并同意提交公

司股东大会审议。

五、关于对公司《2018 年度内部控制自我评价报告》的独立意见

    关于公司第五届董事会第八次会议审议的《2018年度内部控制自我评价报告》，发表如

下意见：

    经核查，公司已按照相关法律、法规及规章制度的要求，建立了较为完善的内部控制体系，

且各项制度能够得到有效执行。公司内部控制活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司

控股子公司、关联交易、投资事项、信息披露等内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营


                                                                                    2
                                                                  独立董事相关独立意见


管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。公司《2018年度内部控制自

我评价报告》内容全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度体系的建设及运行情况。

六、关于对公司《2018 年度募集资金存放使用使用情况专项报告》的独立意见

    关于公司第五届董事会第八次会议审议的《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》

发表独立意见如下：

    经核查，我们认为公司2018年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券

交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在违规情形。《2018年度募集资金

存放使用使用情况专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗

漏，并同意提交公司股东大会审议。

七、关于对公司董事、高级管理人员 2019 年度薪酬发表的独立意见

    关于公司第五届董事会第八次会议审议的《关于董事、高级管理人员2019年度薪酬》事

项，发表以下独立意见：

    公司董事、高级管理人员的薪酬预案符合相关法律、法规的规定以及公司绩效考核机制，

有利于公司长远发展，不存在损害公司中小股东的利益行为。我们对公司董事、高级管理人员

2019年度薪酬预案无异议，并同意提交公司股东大会审议。

八、关于对公司使用部分闲置自有资金进行投资理财的独立意见

    关于公司第五届董事会第八次会议审议的《关于使用部分闲置自有资金进行投资理财》

的议案，发布以下独立意见：

    公司目前经营情况正常，财务状况稳健，在保障正常生产经营资金需求的情况下，公司

及控股子公司使用部分闲置自有资金进行投资理财，有利于提高资金使用效率，增加公司投资

收益，为公司及股东创造更多的投资回报。不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，

不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。本次投资理财审批程序符合相关规定，我

们同意公司使用部分闲置自有资金进行投资理财，并同意将该议案提交股东大会审议。

九、关于对公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的独立意见

    关于公司第五届董事会第八次会议审议的《关于使用部分闲置募集资金购理财产品》的

议案，发布以下独立意见：

    安徽汉扬本次使用部分闲置募集资金购买理财产品事项符合《深圳证券交易所中小板企




                                                                                    3
                                                                   独立董事相关独立意见


业上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管

要求》、公司《募集资金使用管理制度》等相关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股

东利益的情形。因此，我们同意安徽汉扬使用部分闲置募集资金购买理财产品，并同意提交公

司股东大会审议。

十、关于 2019 年度为子公司及子公司之间提供担保的独立意见

       关于公司第五届董事会第八次会议审议的《关于公司 2019 年度为子公司及子公司之间提

供担保》的议案，发表以下独立意见：

       公司为子公司及子公司之间提供担保事项，主要是为了支持子公司进一步发展，满足日常

经营资金需求。目前各子公司经营情况良好，财务状况稳定，偿债能力较强。担保事项不存在

损害公司及股东，特别是中小股东的利益。 我们同意本次担保事项，并同意提交股东大会审

议。

十一、关于公司会计政策变更的独立意见

       关于公司第五届董事会第八次会议审议的《关于公司会计政策变更》的议案，发表以下独

立意见：

       公司依据财政部新颁布的相关规定和要求，对公司会计政策进行相应变更，变更后的会计

政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，不存在损害公司及全体股东合法

权益的情况，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的程序符合相关法律、法规和《公

司章程》的规定，我们同意公司本次会计政策的变更。

十二、关于公司会计估计变更的独立意见

       关于公司第五届董事会第八次会议审议的《关于公司会计估计变更》的议案，发表以下独

立意见：

       公司本次会计估计变更符合相关规定，变更后的会计估计能够客观、公允地反映公司的财

务状况和经营成果。变更的决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》等相关规定，不存

在损害公司及全体股东合法权益的情况，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次会计

估计变更的事项。

    以下无正文。




                                                                                     4
                                                                独立董事相关独立意见


    （本页无正文，为《上海汉钟精机股份有限公司独立董事对第五届董事会第八次会议相关

事项的独立意见》签署页）



    独立董事：




    钱逢胜_______________     韩凤菊_______________     张陆洋_______________




                                                  二○一九年四月十七日




                                                                                  5