《董事会议事规则》修订对照表




                                         上海汉钟精机股份有限公司

                                        《董事会议事规则》修订对照表

序号                             修订前                                            修订后
       第四条     董事会行使下列职权：                   第四条     董事会行使下列职权：
       （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工        （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工
       作；                                              作；
       ………………………………………                    ………………………………………
       （七）拟定公司重大收购、收购本公司股票或者        （七）拟订公司章程第二十五条第(一)项、第（二）
       合并、分立、解散及变更公司形式的方案；            项规定的情形收购本公司股份的方案；
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       ………………………………………                    （八）对公司章程第二十五条第(三)项、第（五）
                                                         项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出
                                                         决议；
                                                         （九）拟定公司重大收购、收购本公司股票或者
                                                         合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
                                                         ………………………………………
       第二十七条       提名委员会的工作程序：           第二十七条       提名委员会的主要职责包括：
       （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交        （一）研究董事和高级管理人员的选择标准和程
       流，研究公司对新董事、经理人员的需求情况，        序，并向董事会提出建议；
       并形成书面材料；                                  （二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人
       （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企        选；
       业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、经理人选； （三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核
       （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的        并向董事会提出建议；
       工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；          （四）公司董事会授予的其他职权。
 2     （四）征得被提名人对提名的同意，否则不能将
       其作为董事、经理人选；
       （五）召集提名委员会会议，根据董事、总经理
       的任职条件，对初选人员进行资格审查；
       （六）在选举新的董事和聘任新的总经理前一至
       两个月，向董事会提出董事候选人和新聘经理人
       选的建议和相关材料；
       （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续
       工作。
       第二十九条       审计委员会的主要职责权限：       第二十九条       审计委员会的主要职责是：
       （一）提议聘请或更换外部审计机构；                （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更
 3     （二）监督公司的内部审计制度及其实施；            换外部审计机构；
       （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；          （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计
       （四）审核公司的财务信息及其披露；                与外部审计的协调；



                                                                                                  1
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    （五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行    （三）审核公司的财务信息及其披露；
    审计；                                        （四）监督及评估公司的内部控制制度，对重大
    （六）公司董事会授予的其他事宜。              关联交易进行审计；
                                                  （五）负责法律法规、公司章程和董事会授予的
                                                  其他事项。
    第四十三条   召开董事会定期会议和临时会议，   第四十三条    召开董事会定期会议和临时会议，
    董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董    董事会办公室应当分别提前十日和五日将书面全
    事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、 体董事和监事，并提供足够的资料。两名及以上
    传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和    独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可
    监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还    以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期
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    应当通过电话进行确认并做相应记录。            审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及
    情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可    时披露相关情况。
    以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通      情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可
    知，但召集人应当在会议上做出说明。            以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通
                                                  知，但召集人应当在会议上做出说明。
    第七十五条   本规则经股东大会批准并于公司首   第七十五条 本规则自公司股东大会批准之日起
5   次公开发行股票并在深圳证券交易所挂牌交易之    生效。本规则进行修改时，由董事会提出修订案，
    日起生效。                                    提请股东大会审议批准。




                                                        上海汉钟精机股份有限公司

                                                                  董   事   会

                                                          二○一九年四月十七日




                                                                                         2