汉钟精机：2018年度股东大会的法律意见书2019-06-21
北京国枫律师事务所
关于上海汉钟精机股份有限公司
2018 年度股东大会的法律意见书
国枫律股字[2019] A0355 号
致：上海汉钟精机股份有限公司（贵公司）
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称
“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《从
业办法》”）及贵公司章程（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，本所指派律
师出席贵公司 2018 年度股东大会（以下简称“本次会议”），并出具本法律意见
书。
本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次会议的真实性、合
法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及
重大遗漏。
本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得被任何人用于其他任何
目的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。
根据《证券法》第二十条第二款、《股东大会规则》第五条、《从业办法》的
相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师
对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
1
经查验，本次会议由贵公司第五届董事会第八次会议决定召开并由董事会召
集。贵公司董事会于2019年4月19日在《证券时报》、《上海证券报》、深圳证
券交易所网站（http://www.szse.cn）、巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）
公开发布了《上海汉钟精机股份有限公司关于召开2018年度股东大会的通知》，
2019年6月3日，贵公司董事会收到控股股东巴拿马海尔梅斯公司提交的临时提
案。2019年6月4日，贵公司在上述报纸和网站公开发布了《上海汉钟精机股份有
限公司关于2018年度股东增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》。该等通知
和公告载明了本次会议现场会议召开的时间、地点，网络投票的时间及具体操作
流程，股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，有权出席本次会
议股东的股权登记日及登记办法、联系地址、联系人等事项，同时列明了本次会
议的审议事项并对有关议案的内容进行了充分披露。
（二）本次会议的召开
贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。
本次会议的现场会议于2019年6月20日下午13:30在上海市金山区枫泾镇亭
枫公路8289号如期召开，由贵公司董事长余昱暄主持。本次会议通过深圳证券交
易 所 交 易 系 统 进 行 网 络 投 票 的 具 体 时 间 为 2019 年 6 月 20 日 9:30-11:30 ，
13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为
2019年6月19日15:00至2019年6月20日15:00的任意时间。
经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容与会议通知所
载明的相关内容一致。
综上所述，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合有关法律法规、规
范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
2
本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律法规、规范性文件及《公司章
程》规定的召集人的资格。
根据出席本次会议现场会议股东的签名、授权委托书、相关股东身份证明文
件、深圳证券信息有限公司反馈的现场及网络投票统计结果、截至本次会议股权
登记日的股东名册并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投
票的股东（股东代理人）合计17人，代表股份331,732,468股，占贵公司股份总数
的61.9750%。除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还有贵公司
部分董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。
经查验，上述出席本次会议现场会议人员的资格符合有关法律法规、规范性
文件和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东的资格已由深
圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
三、本次会议的表决程序和表决结果
经查验，本次会议审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列明的
全部议案。本次会议经逐项审议，依照《公司章程》所规定的表决程序，表决了
以下议案：
1．审议通过了《关于公司<2018年度董事会工作报告>的议案》
表决结果：同意331,732,468股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；
反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表
决权股份总数的0%。
2．审议通过了《关于公司<2018年度监事会工作报告>的议案》
表决结果：同意331,732,468股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；
反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表
决权股份总数的0%。
3．审议通过了《关于公司<2018年度财务决算报告>的议案》
表决结果：同意331,732,468股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；
3
反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表
决权股份总数的0%。
4．审议通过了《关于公司<2019年度财务预算报告>的议案》
表决结果：同意331,732,468股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；
反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表
决权股份总数的0%。
5．审议通过了《关于公司2018年度利润分配的议案》
表决结果：同意331,732,468股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；
反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表
决权股份总数的0%。
6．审议通过了《关于公司<2018年度报告全文及摘要>的议案》
表决结果：同意331,732,468股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；
反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表
决权股份总数的0%。
7．审议通过了《关于公司聘用2019年度审计机构的议案》
表决结果：同意331,732,468股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；
反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表
决权股份总数的0%。
8．审议通过了《关于公司预计2019年度日常关联交易的议案》
表决结果：同意154,600,230股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数
的100%；反对0股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的0%；弃权0股，
占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的0%。
关联股东巴拿马海尔梅斯公司、廖哲男、余昱暄、曾文章、陈嘉兴、柯永昌
回避表决。
9．审议通过了《关于公司<2018年度募集资金存放与使用情况专项报告>的
议案》
表决结果：同意331,732,468股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；
反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表
决权股份总数的0%。
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10．审议通过了《关于公司董事、高级管理人员2019年度薪酬的议案》
表决结果：同意331,732,468股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；
反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表
决权股份总数的0%。
11．审议通过了《关于授权公司董事长与银行签署融资额度及日常业务的议
案》
表决结果：同意331,732,468股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；
反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表
决权股份总数的0%。
12．审议通过了《关于公司使用部分闲置自有资金进行投资理财的议案》
表决结果：同意331,732,468股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；
反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表
决权股份总数的0%。
13．审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》
表决结果：同意331,732,468股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；
反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表
决权股份总数的0%。
14．审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意331,732,468股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；
反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表
决权股份总数的0%。
15．审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
表决结果：同意331,732,468股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；
反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表
决权股份总数的0%。
16．审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果：同意331,732,468股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；
反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表
决权股份总数的0%。
5
17．审议通过了《关于修订<独立董事制度>的议案》
表决结果：同意331,732,468股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；
反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表
决权股份总数的0%。
18．审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》
表决结果：同意331,732,468股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；
反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表
决权股份总数的0%。
19．审议通过了《关于公司2019年度为子公司及子公司之间提供担保的议案》
表决结果：同意331,171,588股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8309%；
反对560,880股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1691%；弃权0股，占出席
会议有效表决权股份总数的0%。
20．审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目结项并将结余资金永久补
充流动资金的议案》
表决结果：同意331,732,468股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；
反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表
决权股份总数的0%。
本所律师、现场推举的两名股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场
会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计确定最终表决结果后予以
公布。其中，贵公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票并单独披露表决
结果。
经查验：
1、前述第1项至第7项，第9项至第13项，第17项、第20项议案由出席本次会
议股东（股东代理人）所持有效表决权的过半数通过。
2、前述第8项议案由出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表
决权的过半数通过。
6
3、前述第14项至第16项，第18项至第19项议案由出席本次会议股东（股东
代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。
综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，合法有效。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，上海汉钟精机股份有限公司2018年度股东大会的
通知和召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公
司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决
程序和表决结果均合法有效。
本法律意见书一式肆份。
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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于上海汉钟精机股份有限公司2018
年度股东大会的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
臧 欣
成 威
2019 年 6 月 20 日
8
