汉钟精机：北京大成（上海）律师事务所关于公司2018年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书2019-08-24
北京大成（上海）律师事务所
关于上海汉钟精机股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的
法 律 意 见 书
上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心 15/16 层(200120)
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北京大成（上海）律师事务所
关于上海汉钟精机股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的
法律意见书
致：上海汉钟精机股份有限公司
北京大成（上海）律师事务所接受上海汉钟精机股份有限公司（以下简称“汉
钟精机”或“公司”，证券代码 002158）的委托，为汉钟精机实施 2018 年限制
性股票激励计划事宜出具法律意见书。本所律师根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规
和《上海汉钟精机股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，就本次限制性股票激励事宜所涉及的有关事实进行了
检查和核验，于 2018 年 07 月 27 日已出具《关于上海汉钟精机股份有限公司 2018
年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》 以下简称“《草案法律意见书》”）、
于 2018 年 08 月 30 日已出具《关于上海汉钟精机股份有限公司 2018 年限制性股
票激励计划授予事项的法律意见书》（以下简称“《授予法律意见书》”）。现对
其本次回购注销部分限制性股票事项出具本法律意见书。
为出具本次回购注销部分限制性股票相关事项法律意见书，本所律师特作如
下声明：
1．本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本次回购注销限制性股
票相关事项法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查与验证，保证本法律意
见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．本次回购注销限制性股票的法律意见书与《草案法律意见书》及《授予
法律意见书》一并使用，本法律意见书中相关简称如无特殊说明，与《草案法律
意见书》含义一致。
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正 文
一、关于公司 2018 年限制性股票激励计划实施情况暨本次回购注销部分限
制性股票的批准和授权
1．2018年07月27日，汉钟精机第五届董事会第四次会议审议通过了《关于
公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。关联董事余昱暄、曾文章、陈嘉
兴及柯永昌已回避表决。
2018年07月27日，汉钟精机第五届监事会第四次会议审议通过了《关于公司
<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司2018年限制性
股票激励计划激励对象名单的议案》。
公司独立董事于 2018 年 07 月 27 日发表了同意的独立意见，认为限制性股
票激励计划有利于公司持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
2．2018 年 07 月 31 日至 2018 年 08 月 10 日，公司对授予激励对象名单的
姓名和职务在公司内部进行了张贴公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励
计划拟激励对象有关的任何异议。公司于 2018 年 08 月 18 日公告了监事会发表
的《监事会关于公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况及审
核意见》。
3．2018 年 08 月 24 日，汉钟精机 2018 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制
定<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会办理本次激励计划授
予等相关事宜。公司已披露内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告。
4．2018 年 08 月 30 日，汉钟精机第五届董事会第六次会议和第五届监事会
第六次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，认为授
予条件已成就，同意向 158 名激励对象授予 500 万股限制性股票，授予价格为
4.61 元/股，授予日为 2018 年 08 月 30 日。关联董事余昱暄、曾文章、陈嘉兴
及柯永昌已回避表决。
2018年08月30日，汉钟精机独立董事发表了《关于公司第五届董事会第六次
会议相关事项的独立意见》，认为授予条件已成就，认为公司具备实施股权激励
计划的主体资格，激励对象的主体资格合法、有效。同意向158名激励对象授予
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500万股限制性股票。同意授予日为2018年08月30日。
5．2018年10月26日，汉钟精机披露了《关于2018年限制性股票授予登记完
成的公告》，限制性股票于2018年10月29日上市。在登记过程中，3名激励对象因
个人原因放弃购买全部授予的限制性股票，因此，本次实际向155名激励对象授
予488.74万股限制性股票。
6．2019年08月23日，汉钟精机第五届董事会第十一次会议和第五届监事会
第十一次会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的
议案》。因8名激励对象个人绩效考核不达标导致不符合第一个解除限售条件，同
意对该8名激励对象获授的第一个解除限售期但尚未解除限售的79,710股限制性
股票进行回购注销；因6名激励对象离职，不符合激励条件，同意对其获授但尚
未解除限售的限制性股票共160,030股进行回购注销。本次共回购注销239,740
股限制性股票。因公司实施了2018年度权益分派，回购价格调整为4.46元/股。
2019年08月23日，汉钟精机独立董事发表了《关于公司第五届董事会第十一
次会议相关议案的独立意见》，同意回购注销部分限制性股票及调整回购价格。
本次回购注销限制性股票事项还需提交股东大会审议通过。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日止，公司本次回购注销部
分限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权，尚需提交股东大会审议，相关事
项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《2018年限制性股票激励计划》的
规定。
二、本次回购注销部分限制性股票的情况
1．本次回购注销部分限制性股票的原因和依据
根据《2018 年限制性股票激励计划》的规定，激励对象因个人绩效考核未
达标的，其当期未解除限售的限制性股票由公司回购注销。激励对象因离职已不
符合激励条件的，其获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。
8 名激励对象在第一个解除限售期内考核不达标，其第一个解除限售期但尚
未解除限售的限制性股票由公司回购注销。
6 名激励对象因离职已不再符合激励条件，其获授但尚未解除限售的限制性
股票由公司回购注销。
2．本次回购注销部分限制性股票的数量和价格
①数量：239,740 股
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根据公司第五届董事会第十一次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性
股票及调整回购价格的议案》，因 8 名激励对象个人绩效考核不达标导致不符合
第一个解除限售条件，公司董事会决定对该 8 名激励对象获授的第一个解除限售
期但尚未解除限售的 79,710 股限制性股票进行回购注销。因 6 名激励对象离职，
不符合激励条件，公司董事会决定对其获授但尚未解除限售的限制性股票共
160,030 股进行回购注销。因此，本次共回购注销 239,740 股限制性股票。
②回购价格：4.46 元/股
根据《2018年限制性股票激励计划》的规定，激励对象因考核不合格、离职，
其获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购。如激励对象获授的
限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息等影响公司股票价格事项的，公司
应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
现公司已于2019年07月03日实施完毕2018年度权益分派，2018 年度权益分
派实施方案为以公司总股本535,268,522股为基数，向全体股东每10股派1.50元
人民币现金。
为此，需对本次限制性股票的回购价格进行调整。根据《2018 年限制性股
票激励计划》的规定，限制性股票的回购价格调整方式如下：
P=P0-V=4.61-0.15=4.46（元/股）
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍需大于 1。
因此，本次限制性股票回购价格为 4.46 元/股。
3．本次回购注销完成后公司的股本变动情况
本次回购注销完成后，公司股份总数由 535,268,522 股变更为 535,028,782
股。本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。公司股本结构变动如
下：
单位：股
本次变动前 本次增减变动 本次变动后
股份类别
数量 比例 数量 数量 比例
一、有限售条件股份
6,698,048 1.25% -239,740 6,458,308 1.21%
/非流通股
其中：高管锁定股 1,810,648 0.34% 1,810,648 0.34%
股权激励限售股 4,887,400 0.91% -239,740 4,647,660 0.87%
二、无限售条件股份 528,570,474 98.75% 528,570,474 98.79%
三、股份总数 535,268,522 100.00% -239,740 535,028,782 100.00%
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综上，本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票的回购价格调整和
回购数量等相关事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《2018 年限制
性股票激励计划》等的相关规定。
三、结论性意见
综上，本所律师认为，公司本次限制性股票回购价格调整、回购数量等相关
剚项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《2018 年限制性股票激励计划》
的相关规定。公司本次回购注销的相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，
其已履行的程序符合《2018 年限制性股票激励计划》的规定。本次回购注销部
分限制性股票事项尚需提交公司股东大会审议通过，尚需按照《公司法》及相关
规定办理回购注销股份公告手续、减资的工商变更登记手续以及向中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司办理已授予限制性股票注销的相关手续。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《北京大成（上海）律师事务所关于上海汉钟精机股份有
限公司2018年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》之签
署页）
北京大成（上海）律师事务所（公章）
负责人:
陈 峰
经办律师:
张小英
经办律师：
吴晨尧
2019年8月23日
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