关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告



        证券代码：002158       证券简称：汉钟精机       公告编号：2019-038


                         上海汉钟精机股份有限公司

      关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告

    本公司及董事全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

    1、本次拟回购注销限制性股票数量合计 239,740 股，占公司总股本 535,268,522 股的

0.04%，占 2018 年限制性股票激励计划授予限制性股票总数 4,887,400 股的 4.91%。

    2、本次限制性股票回购价格为 4.46 元/股。


    上海汉钟精机股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 8 月 23 日召开的第五届董

事会第十一次会议审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。

根据公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，

因存在激励对象发生离职、个人绩效考核不达标导致不符合第一个解除限售条件的情形，董

事会同意对该部分限制性股票进行回购注销。同时，因公司实施了 2018 年度权益分派事项，

需对回购价格进行相应调整，现将相关事项公告如下：

一、激励计划概述及实施情况

    1、2018 年 7 月 27 日，公司分别召开了第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四

次会议，审议通过了公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》等议案。公司

独立董事就股权激励计划事项发表了同意的独立意见，监事会对股权激励计划激励对象名单

发表了核实意见。

    2、2018 年 7 月 31 日至 2018 年 8 月 10 日期间，对授予的激励对象的姓名和职务在

公司内部进行了公示，在公示期内，公司未接到任何针对本次激励对象提出的异议。2018

年 8 月 18 日，公司监事会披露了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单的

公示情况及审核意见》。

    3、2018 年 8 月 24 日，公司召开了 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了公司《2018

年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》等议案。公司 2018 年限制性股票激励计划获得

批准，股东大会授权公司董事会办理 2018 年股权激励计划相关事宜。

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    4、2018 年 8 月 30 日，公司分别召开了第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六

次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。确定授予日为 2018 年 8

月 30 日，以 4.61 元/股的授予价格向 158 名激励对象共授予 500 万股限制性股票。

    5、2018 年 10 月 26 日，公司披露了《关于 2018 年限制性股票授予登记完成的公告》。

在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，3 名激励对象因个人原因放弃认购公司拟

向其授予的全部限制性股票。因此本计划授予激励对象人数由 158 名调整为 155 名。授予

的限制性股票数量由 500 万股调整为 488.74 万股。限制性股票上市日为 2018 年 10 月 29

日。

    6、2019 年 8 月 23 日，公司分别召开了第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第

十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。因存在

激励对象发生离职、个人绩效考核不达标导致不符合第一个解除限售条件的情形，董事会同

意对该部分限制性股票进行回购注销。同时，因公司实施了 2018 年度权益分派事项，需对

回购价格进行相应调整。本次拟回购注销限制性股票数量合计 239,740 股，占公司总股本

535,268,522 股的 0.04%，占 2018 年限制性股票激励计划授予限制性股票总数 4,887,400

股的 4.91%，回购价格调整为 4.46 元/股。独立董事和监事会均发表了独立意见，律师出具

了相应法律意见书。

二、回购注销部分限制性股票的原因、种类、数量、价格及资金来源
1、回购注销部分限制性股票的原因

    根据公司《激励计划》的规定，因存在激励对象发生离职、公司业绩及个人绩效考核不

符合全部解除限售要求的情形，公司需要对该部分激励对象已获授但尚未解除限售的全部或

部分限制性股票股进行回购注销。本次涉及回购注销限制性股票的激励对象共计 14 人，其

中 6 人因离职不再符合激励对象资格，8 人因个人绩效考核不合格而不符合解除限售条件。

2、回购股票种类

    股权激励限售股（A 股）

3、回购数量

    本次拟回购注销限制性股票数量合计 239,740 股，占公司总股本 535,268,522 的 0.04%，

占 2018 年限制性股票激励计划授予限制性股票总数 4,887,400 股的 4.91%。

4、回购价格及定价依据

    公司 2018 年限制性股票的授予价格为 4.61 元/股。


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         根据公司《激励计划》之“第十四章限制性股票回购注销原则（一）授予价格的调整方

    法”：

         派息

         P＝P0-V

         其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息

    调整后，P 仍须大于 1。

         因公司实施了 2018 年度权益分派事项，根据公司权益分派情况以及前述调整方法，调

    整后的每股限制性股票回购价格为：4.61 元-0.15 元=4.46 元/股

    5、回购的资金来源

         公司应就本次限制性股票回购向激励对象支付回购价款共计人民币 1,069,240.40 元，

    资金来源为公司自有资金。

    三、本次回购注销后公司股权结构的变动情况表

         本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将由 535,268,522 股减少至

    535,028,782 股。

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                                     本次变动前             本次增减变动           本次变动后
             股份类别
                                   数量           比例          数量            数量            比例

一、有限售条件股份/非流通股        6,698,048       1.25%         -239,740       6,458,308        1.21%
其中：高管锁定股                   1,810,648       0.34%                        1,810,648        0.34%
      股权激励限售股               4,887,400       0.91%         -239,740       4,647,660        0.87%

二、无限售条件股份               528,570,474      98.75%                      528,570,474       98.79%
三、股份总数                     535,268,522   100.00%           -239,740     535,028,782   100.00%


    四、本次回购注销部分限制性股票对公司业绩的影响

         本次回购注销的限制性股票数量较少，回购所支付资金较小，不会对公司的财务状况和

    经营成果产生重大影响，不影响公司 2018 年限制性股票激励计划的实施，也不会影响公司

    管理团队的积极性和稳定性。

    五、相关意见
    1、独立董事意见

         独立董事认为：公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项，符合公司《激

    励计划》以及有关法律、法规的规定，回购原因、数量、价格合法合规。此次回购注销事项



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不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东的利益。我们同意公司本次回购注销部

分限制性股票及调整回购价格事项。

2、监事会意见

    监事会认为：公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项，内容和程序均符

合《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》等相关规定。因激励对象中发生离职、

个人绩效考核不达标导致不符合解除限售要求的情形。同时，因公司实施 2018 年度权益分

派事项需调整回购价格，监事会同意本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项。

3、法律意见书的结论性意见

    北京大成（上海）律师事务所认为：公司本次限制性股票回购价格调整、回购数量等相

关剚项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《激励计划》的相关规定。公司本次回购

注销的相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，其已履行的程序符合《激励计划》的规

定。本次回购注销部分限制性股票事项尚需提交公司股东大会审议通过，尚需按照《公司法》

及相关规定办理回购注销股份公告手续、减资的工商变更登记手续以及向中国证券登记结算

有限责任公司深圳分公司办理已授予限制性股票注销的相关手续。

六、备查文件

    1、公司第五届董事会第十一次会议决议

    2、公司第五届监事会第十一次会议决议

    3、独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见

    4、北京大成（上海）律师事务所关于上海汉钟精机股份有限公司 2018 年限制性股票

激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书

    特此公告。




                                                       上海汉钟精机股份有限公司

                                                               董   事   会

                                                         二○一九年八月二十三日




                                                                                       4