关于部分限制性股票回购注销完成的公告
证券代码：002158 证券简称：汉钟精机 公告编号：2019-043
上海汉钟精机股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、上海汉钟精机股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销限制性股票数量合计
239,740 股，占公司回购前总股本 535,268,522 股的 0.04%，占 2018 年限制性股票激励计
划授予限制性股票总数 4,887,400 股的 4.91%。
2、本次回购注销完成后，公司总股本由 535,268,522 股减少至为 535,028,782 股。
3、本次回购价格为 4.46 元/股，回购价款共计人民币 1,069,240.40 元。
4、截至本公告日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述限制
性股票的回购注销手续。
一、激励计划概述及实施情况
1、2018 年 7 月 27 日，公司分别召开了第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四
次会议，审议通过了公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》等议案。公司
独立董事就股权激励计划事项发表了同意的独立意见，监事会对股权激励计划激励对象名单
发表了核实意见。
2、2018 年 7 月 31 日至 2018 年 8 月 10 日期间，对授予的激励对象的姓名和职务在公
司内部进行了公示，在公示期内，公司未接到任何针对本次激励对象提出的异议。2018 年
8 月 18 日，公司监事会披露了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单的公
示情况及审核意见》。
3、2018 年 8 月 24 日，公司召开了 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了公司《2018
年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》等议案。公司 2018 年限制性股票激励计划获得
批准，股东大会授权公司董事会办理 2018 年股权激励计划相关事宜。
4、2018 年 8 月 30 日，公司分别召开了第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六
次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。确定授予日为 2018 年 8
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月 30 日，以 4.61 元/股的授予价格向 158 名激励对象共授予 500 万股限制性股票。
5、2018 年 10 月 26 日，公司披露了《关于 2018 年限制性股票授予登记完成的公告》。
在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，3 名激励对象因个人原因放弃认购公司拟向
其授予的全部限制性股票。因此本计划授予激励对象人数由 158 名调整为 155 名。授予的
限制性股票数量由 500 万股调整为 488.74 万股。限制性股票上市日为 2018 年 10 月 29 日。
6、2019 年 8 月 23 日公司召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十一次会
议和 2019 年 9 月 19 日召开 2019 年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于回购注
销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。因存在激励对象发生离职、个人绩效考核不达
标导致不符合第一个解除限售条件的情形，董事会同意对该部分限制性股票进行回购注销。
同时，因公司实施了 2018 年度权益分派事项，需对回购价格进行相应调整。本次拟回购注
销限制性股票数量合计 239,740 股，占公司总股本 535,268,522 股的 0.04%，占 2018 年限
制性股票激励计划授予限制性股票总数 4,887,400 股的 4.91%，回购价格调整为 4.46 元/股。
独立董事和监事会均发表了独立意见，律师出具了相应法律意见书。
二、回购注销部分限制性股票的原因、种类、数量、价格及资金来源
1、 回购注销部分限制性股票的原因
根据公司《激励计划》的规定，因存在激励对象发生离职、公司业绩及个人绩效考核不
符合全部解除限售要求的情形，公司需要对该部分激励对象已获授但尚未解除限售的全部或
部分限制性股票股进行回购注销。本次涉及回购注销限制性股票的激励对象共计 14 人，其
中 6 人因离职不再符合激励对象资格，8 人因个人绩效考核不合格而不符合解除限售条件。
2、 回购股票种类
股权激励限售股（A 股）
3、 回购数量
本次拟回购注销限制性股票数量合计 239,740 股，占公司总股本 535,268,522 的 0.04%，
占 2018 年限制性股票激励计划授予限制性股票总数 4,887,400 股的 4.91%。
4、 回购价格及定价依据
公司 2018 年限制性股票的授予价格为 4.61 元/股。
根据公司《激励计划》之“第十四章限制性股票回购注销原则（一）授予价格的调整方
法”：
派息
2
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P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调
整后，P 仍须大于 1。
因公司实施了 2018 年度权益分派事项，根据公司权益分派情况以及前述调整方法，调
整后的每股限制性股票回购价格为：4.61 元-0.15 元=4.46 元/股
5、 回购的资金来源
公司应就本次限制性股票回购向激励对象支付回购价款共计人民币 1,069,240.40 元，
资金来源为公司自有资金。
三、验资情况
大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 10 月 12 日出具了大华验字[2019]000415
号《验资报告》，对公司截至 2019 年 10 月 11 日止减少注册资本及股本的情况发表审计意
见如下：
公司原注册资本为人民币 535,268,522.00 元，股本为人民币 535,268,522.00 元。根据
公司 2019 年 8 月 23 日分别召开的第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十一次会
议决议和 2019 年 9 月 19 日召开的 2019 年第一次临时股东大会决议的规定，公司申请减
少注册资本人民币 239,740.00 元，即回购注销限制性股票 239,740.00 股，每股面值 1 元，
每股回购价 4.46 元，变更后的注册资本为人民币 535,028,782.00 元。经我们审验，截至 2019
年 10 月 11 日止，公司以货币资金退回 14 名出资者的出资款人民币 1,069,240.40 元，同时
分别减少股本人民币 239,740.00 元，减少资本公积人民币 865,461.40 元。
四、本次回购注销后公司股权结构的变动情况表
单位：股
本次变动前 本次增减变动 本次变动后
股份类别
数量 比例 数量 数量 比例
一、有限售条件股份/非流通股 6,698,048 1.25% -239,740 6,458,308 1.21%
其中：高管锁定股 1,810,648 0.34% 1,810,648 0.34%
股权激励限售股 4,887,400 0.91% -239,740 4,647,660 0.87%
二、无限售条件股份 528,570,474 98.75% 528,570,474 98.79%
三、股份总数 535,268,522 100.00% -239,740 535,028,782 100.00%
五、对公司业绩的影响
本次回购注销的限制性股票数量较少，回购所支付资金较小，不会对公司的财务状况和
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经营成果产生重大影响，不影响公司 2018 年限制性股票激励计划的实施，也不会影响公司
管理团队的积极性和稳定性。
特此公告。
上海汉钟精机股份有限公司
董 事 会
二○一九年十月二十八日
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