北京大成（上海）律师事务所


                 关于上海汉钟精机股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售
                                 条件成就的




                       法 律 意 见 书




                上海市湖滨路 150 号企业天地 5 号楼 16 层/22 层（200021)
16th/22nd Floor,5 Corporate Avenue, No.150 Hubin Road,Shanghai 200021,P.R.China
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                  北京大成（上海）律师事务所
                 关于上海汉钟精机股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条
                        件成就的法律意见书

致：上海汉钟精机股份有限公司

    北京大成（上海）律师事务所接受上海汉钟精机股份有限公司（以下简称“汉
钟精机”或“公司”，证券代码 002158）的委托，为汉钟精机实施 2018 年限制
性股票激励计划事宜出具法律意见书。本所律师根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规
和《上海汉钟精机股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，就本次限制性股票激励事宜所涉及的有关事实进行了
检查和核验，于 2018 年 07 月 27 日已出具《关于上海汉钟精机股份有限公司 2018
年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》以下简称“《草案法律意见书》”）、
于 2018 年 08 月 30 日已出具《关于上海汉钟精机股份有限公司 2018 年限制性股
票激励计划授予事项的法律意见书》（以下简称“《授予法律意见书》”）、于
2019 年 08 月 23 日和 2020 年 08 月 21 日已分别出具《关于上海汉钟精机股份有
限公司 2018 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》、于
2019 年 10 月 29 日已出具《关于上海汉钟精机股份有限公司 2018 年限制性股票
激励计划第一个解除限售期条件成就的法律意见书》。现对其第二个解除限售期
解除限售条件成就事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

     1．本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并承担相应法律责任。

    2．本法律意见书与《草案法律意见书》及《授予法律意见书》等法律意见

                                     2
书一并使用，本法律意见书中相关简称如无特殊说明，与《草案法律意见书》含
义一致。

    3．本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次限制性股票激励计划的必
备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交深圳证券交易所予以公开披露，并
愿意依法承担相应的法律责任。




                                  3
                                   正 文
    一、关于公司 2018 年限制性股票激励计划实施情况暨第二个解除限售期解
除限售条件成就的批准和授权

    1．2018年07月27日，汉钟精机第五届董事会第四次会议审议通过了《关于
公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2018
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。关联董事余昱暄、曾文章、陈嘉
兴及柯永昌已回避表决。

    2018年07月27日，汉钟精机第五届监事会第四次会议审议通过了《关于公司
<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2018年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司2018年限制性股
票激励计划激励对象名单的议案》。

    公司独立董事于 2018 年 07 月 27 日发表了同意的独立意见，认为限制性股
票激励计划有利于公司持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

    2．2018 年 07 月 31 日至 2018 年 08 月 10 日，公司对授予激励对象名单的
姓名和职务在公司内部进行了张贴公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励
计划拟激励对象有关的任何异议。公司于 2018 年 08 月 18 日公告了监事会发表
的《监事会关于公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况及审
核意见》。

    3．2018 年 08 月 24 日，汉钟精机 2018 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定
<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会办理本次激励计划授
予等相关事宜。公司已披露内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告。

    4．2018 年 08 月 30 日，汉钟精机第五届董事会第六次会议和第五届监事会
第六次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，认为授
予条件已成就，同意向 158 名激励对象授予 500 万股限制性股票，授予价格为


                                    4
4.61 元/股，授予日为 2018 年 08 月 30 日。关联董事余昱暄、曾文章、陈嘉兴
及柯永昌已回避表决。

    2018年08月30日，汉钟精机独立董事发表了《关于公司第五届董事会第六次
会议相关事项的独立意见》，认为授予条件已成就，认为公司具备实施股权激励
计划的主体资格，激励对象的主体资格合法、有效。同意向158名激励对象授予
500万股限制性股票。同意授予日为2018年08月30日。

    5．2018年10月26日，汉钟精机披露了《关于2018年限制性股票授予登记完
成的公告》，限制性股票于2018年10月29日上市。在登记过程中，3名激励对象因
个人原因放弃购买全部授予的限制性股票，因此，本次实际向155名激励对象授
予488.74万股限制性股票。

    6．2019年08月23日，汉钟精机第五届董事会第十一次会议和第五届监事会
第十一次会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的
议案》。因8名激励对象个人绩效考核不达标导致不符合第一个解除限售条件，同
意对该8名激励对象获授的第一个解除限售期但尚未解除限售的7.9710万股限制
性股票进行回购注销；因6名激励对象离职，不符合激励条件，同意对其获授但
尚未解除限售的限制性股票共16.0030万股进行回购注销。本次共回购注销
23.9740万股限制性股票。因公司实施了2018年度权益分派，回购价格调整为4.46
元/股。

    2019年08月23日，汉钟精机独立董事发表了《关于公司第五届董事会第十一
次会议相关议案的独立意见》，同意回购注销部分限制性股票及调整回购价格。

    2019年09月19日，汉钟精机2019年第一次临时股东大会审议通过《关于回购
注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同意回购注销23.9740万股限制性
股票。2019年10月29日，汉钟精机披露《关于部分限制性股票回购注销完成的公
告》，前述限制性股票已完成回购注销。

    7．2019年10月29日，汉钟精机第五届董事会第十二次会议和第五届监事会
第十二次会议分别审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第一个限售期解
除限售条件成就的议案》，认为第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意为


                                   5
符合解除限售条件的142名激励对象解除限售134.457万股限制性股票。关联董事
余昱暄、曾文章、陈嘉兴及柯永昌已回避表决。

    2019年10月29日，汉钟精机独立董事发表了《关于2018年限制性股票激励计
划第一个限售期解除限售条件成就的独立意见》，认为第一个解除限售期解除限
售条件已成就，同意为符合解除限售条件的142名激励对象解除限售134.457万股
限制性股票。

    8．2020年08月21日，汉钟精机第五届董事会第十六次会议和第五届监事会
第十四次会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的
议案》，因19名激励对象个人绩效考核不达标导致不符合第二个解除限售条件，
同意对该19名激励对象获授的第二个解除限售期但尚未解除限售的5.0019万股
限制性股票进行回购注销；因5名激励对象离职，不符合激励条件，同意对其获
授但尚未解除限售的限制性股票共9.6958万股进行回购注销。本次共回购注销
14.6977万股限制性股票。因公司实施了2019年度权益分派，回购价格调整为4.21
元/股。

    2020年08月21日，汉钟精机独立董事发表了《关于对第五届董事会第十六次
会议相关事项的独立意见》，同意回购注销部分限制性股票及调整回购价格。

    2020年09月17日，汉钟精机2020年第二次临时股东大会审议通过《关于回购
注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同意回购注销14.6977万股限制性
股票。

    9．2020年10月23日，汉钟精机第六届董事会第二次会议和第六届监事会第
二次会议分别审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第二个限售期解除限
售条件成就的议案》，认为第二个解除限售期解除限售条件已成就，同意为符合
解除限售条件的146名激励对象解除限售132.2343万股限制性股票。关联董事余
昱暄、曾文章、陈嘉兴及柯永昌已回避表决。

    2020年10月23日，汉钟精机独立董事发表了《关于2018年限制性股票激励计
划第二个限售期解除限售条件已成就的独立意见》，认为第二个解除限售期解除
限售条件已成就，同意为符合解除限售条件的146名激励对象解除限售132.2343


                                   6
 万股限制性股票。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日止，公司2018年限制性股
 票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就事项已取得必要的批准和授权，
 相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《2018年限制性股票激励计划》
 的规定。

     二、关于第二个解除限售期解除限售条件成就的相关事项

     1．第二个解除限售期届满的说明

     根据《2018 年限制性股票激励计划》的规定，限制性股票第二个解除限售
 期自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 36 个
 月内的最后一个交易日当日止，公司本激励计划限制性股票授予登记完成日为
 2018 年 10 月 29 日，第二个解除限售期将于 2020 年 10 月 28 日届满。

     2．第二个解除限售期解除限售条件成就的说明

     经本所律师核查与验证，根据《2018 年限制性股票激励计划》的规定，限
 制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就，具体如下：

            第二个解除限售期解除限售条件              解除限售条件成就情况
1．公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报       公司未发生前述情形，满足解
告；                                             除限售条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2．激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人
选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认      激励对象未发生前述情形，满
定为不适当人选；                                 足解除限售条件。
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措
施；


                                           7
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
                                                      根据大华会计师事务所（特殊
                                                      普 通 合 伙 ） 大 华 审 字
3．公司层面业绩考核要求：                             [2020]00611号《审计报告》，
公司需满足下列两个条件之一：                          公司2019年度归属于上市公司
（1）以2017年度净利润为基数，2019年净利润增长         股东的扣除非经常性损益的净
率不低于16%；                                         利润为212,752,158.18元，计
（2）以2017年度营业收入为基数，2019年营业收入         提 的 股 份 支 付 费 用 为
增长率不低于27%。                                     11,031,736.95元，剔除股份支
注：(1)以上“净利润”均指归属于上市公司的扣除非经常   付和非经常性损益后的净利润
性损益后的净利润，并已剔除股份支付费用的影响。        为223,783,895.13元。
(2)上述“净利润”和“营业收入”以经公司聘请的具有证   2017年归属于上市公司股东的
券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据    扣除非经常性损益的净利润为
为计算依据。                                          145,290,853.54元，2019年较
                                                      2017 年 净 利 润 增 长 率 为
                                                      54.02%，满足解除限售条件。
                                                      2019年度个人考核结果：
                                                      达标A档124人，解除限售比例
4．个人层面绩效考核要求：                             为1.0；达标B档11人，解除限
激励对象个人层面的考核，按公司现行员工绩效考          售比例为0.8；达标C档11人，
核制度的相关规定组织实施，激励对象的绩效考核          解除限售比例为0.6。
结果分为A、B、C、D四个档次，对应的解除限售比
例分别为1.0、0.8、0.6、0。                            注：2020年8月21日已审议回购
                                                      注销不能解除限售部分的限制
                                                      性股票。
        3．限制性股票第二个解除限售期解除限售的激励对象及数量

        根据《2018 年限制性股票激励计划》的相关规定，第二个解除限售期可解
  除限售的限制性股票数量为获授限制性股票总数的 30%即 132.2343 万股，具体
  如下：
                                     获授的限制       本次可解除的   剩余未解除的
 姓名               职务             性股票数量       限售股票数量   限售股票数量
                                       （万股）         （万股）       （万股）
余昱暄             董事长                12.6900            3.8070         5.0760
曾文章           副董事长                11.3900            3.4170         4.5560
陈嘉兴               董事                11.0800            3.3240         4.4320
柯永昌           副董事长                  5.1000           1.5300         2.0400
游百乐           副总经理                  4.7700           1.4310         1.9080
邱玉英     副总经理、董秘、财务长          4.7700           1.4310         1.9080

                                         8
核心骨干人员（共计 140 人）          411.5100       117.2943        163.4570
              合计                   461.3100       132.2343        183.3770
      综上，本所律师认为，公司 2018 年限制性股票激励计划第二个解除限售期
  解除限售条件已成就，解除限售数量及激励对象人数相关事项符合《公司法》《证
  券法》《管理办法》及《2018 年限制性股票激励计划》等的相关规定，但公司需
  在第二个解除限售期届满后办理解除限售相关事宜。

      三、结论性意见

      综上，本所律师认为，公司 2018 年限制性股票激励计划第二个解除限售期
  解除限售条件成就事项已取得必要的批准和授权，解除限售条件已成就，解除限
  售数量及激励对象人数相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《2018
  年限制性股票激励计划》的相关规定。公司需在第二个解除限售期届满后办理解
  除限售相关事宜。

      本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

                              （本页以下无正文）




                                     9
（本页无正文，为《北京大成（上海）律师事务所关于上海汉钟精机股份有限公

司2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的法律意见

书》之签署页）




北京大成（上海）律师事务所（公章）



负责人:

             刘蓉蓉




                                            经办律师:

                                                         张小英




                                            经办律师：
                                                          吴晨尧




                                                   2020年10月23日




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