关于 2018 年限制性股票激励计划第二个解除限售股份上市流通的提示性公告
证券代码：002158 证券简称：汉钟精机 公告编号：2020-054
上海汉钟精机股份有限公司
关于 2018 年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售股份
上市流通的提示性公告
本公司及董事全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次符合解除限售条件的激励对象共计 146 人，解除限售的限制性股票数量为
132.2343 万股，占公司当前总股本 53,488.1805 万股的 0.2472%。
2、本次解除限售股份上市流通日为 2020 年 11 月 9 日
上海汉钟精机股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议、第六届监
事会第二次会议审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件
成就的议案》，董事会认为公司 2018 年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件已
成就，同意为符合解除限售条件的 146 名激励对象办理第二个限售期解除限售的上市流通
手续，具体如下：
一、限制性股权激励计划简述
1、2018 年 7 月 27 日，公司分别召开了第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四
次会议，审议通过了公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“《激
励计划》”）等议案。公司独立董事就股权激励计划事项发表了同意的独立意见，监事会对
股权激励计划激励对象名单发表了核实意见。
2、2018 年 7 月 31 日至 2018 年 8 月 10 日期间，对授予的激励对象的姓名和职务在公
司内部进行了公示，在公示期内，公司未接到任何针对本次激励对象提出的异议。2018 年
8 月 18 日，公司监事会披露了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单的公
示情况及审核意见》。
3、2018 年 8 月 24 日，公司召开了 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了公司《2018
年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》等议案。公司 2018 年限制性股票激励计划获得
批准，股东大会授权公司董事会办理 2018 年股权激励计划相关事宜。
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关于 2018 年限制性股票激励计划第二个解除限售股份上市流通的提示性公告
4、2018 年 8 月 30 日，公司分别召开了第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六
次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。确定授予日为 2018 年 8
月 30 日，以 4.61 元/股的授予价格向 158 名激励对象共授予 500 万股限制性股票。
5、2018 年 10 月 26 日，公司披露了《关于 2018 年限制性股票授予登记完成的公告》。
在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，3 名激励对象因个人原因放弃认购公司拟向
其授予的全部限制性股票。因此本计划授予激励对象人数由 158 名调整为 155 名。授予的
限制性股票数量由 500 万股调整为 488.74 万股。限制性股票上市日为 2018 年 10 月 29
日。
6、2019 年 8 月 23 日公司召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十一次会
议和 2019 年 9 月 19 日召开 2019 年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于回购注
销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。因存在激励对象发生离职、个人绩效考核不达
标导致不符合第一个解除限售条件的情形，董事会同意对该部分限制性股票进行回购注销。
同时，因公司实施了 2018 年度权益分派事项，需对回购价格进行相应调整。本次拟回购注
销限制性股票数量合计 239,740 股，占公司总股本 535,268,522 股的 0.04%，占 2018 年限
制性股票激励计划授予限制性股票总数 4,887,400 股的 4.91%，回购价格调整为 4.46 元/股。
独立董事和监事会均发表了独立意见，律师出具了相应法律意见书。
7、2019 年 10 月 29 日公司召开了第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十二
次会议，分别审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成
就的议案》，同意为符合解除限售条件的 142 名激励对象办理第一个限售期解除限售的上市
流通手续，可解除限售的股份数为 134.457 万股。独立董事和监事会均发表了独立意见，律
师出具了相应法律意见书。
8、2020 年 8 月 21 日，公司召开了第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十四
次会议，以及 2020 年 9 月 17 日召开的 2020 年第二次临时股东大会，分别审议通过了《关
于公司回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。因存在激励对象发生离职、个人
绩效考核不达标导致不符合第二个解除限售条件的情形，董事会同意对该部分限制性股票进
行回购注销。同时，因公司 2018 年度和 2019 年度分别实施了权益分派，需对回购价格进
行相应调整。本次拟回购注销的限制性股票数量合计 146,977 股，占公司总股本 535,028,782
的 0.03%，占 2018 年限制性股票激励计划授予限制性股票总数 4,887,400 股的 3.01%，回
购价格调整为 4.21 元/股。独立董事和监事会均发表了独立意见，律师出具了相应法律意见
书。回购注销完成后，公司股份总数将由 535,028,782 股减少至 534,881,805 股。
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9、2020 年 10 月 23 日，公司召开了第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次
会议，分别审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件成就
的议案》，同意为符合解除限售条件的 146 名激励对象办理第二个限售期解除限售的上市流
通手续，可解除限售的股份数为 132.2343 万股。独立董事和监事会均发表了独立意见，律师
出具了相应法律意见书。
二、限售期届满的说明
根据《激励计划》及相关规定，自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授
予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，为第二个解除限售期。授予的限制
性股票在符合解除限售条件后，可申请解除限售所获总限制性股票的 30%。限制性股票授
予登记完成上市日为 2018 年 10 月 29 日，限售期至 2020 年 10 月 28 日，截至本公告日，
该限制性股票的第二个限售期已满。
三、解除限售条件成就情况的说明
根据《激励计划》，解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授
第一个解除限售期 30%
予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授
第二个解除限售期 30%
予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至授
第三个解除限售期 40%
予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
根据《激励计划》相关规定，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限
制性股票方可解除限售：
序号 解除限售条件 解除限售条件是否成就的说明
公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计 公司未发生前述情形，满足解除限售
1 师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 条件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
2 激励对象未发生如下任一情形： 激励对象未发生前述情形，满足解除
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1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 限售条件。
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
根据大华会计师事务所（特殊普通合
公司层面业绩考核要求
伙）出具的大华审字[2020]006111
需满足下列两个条件之一：
号《审计报告》，公司2019年度归
1、以 2017 年度净利润为基数，2019 年净利润增长
属于上市公司股东的扣除非经常性
率不低于 16%；
损益的净利润为212,752,158.18元，
2、以 2017 年度营业收入为基数，2019 年营业收入
计提的股份支付费用为
增长率不低于 27%。
3 11,031,736.95元，剔除股份支付和非
注：1、以上“净利润”均指归属于上市公司的扣除
经常性损益后的净利润为
非经常性损益后的净利润，并已剔除股份支付费用的
223,783,895.13元。
影响。
2017年归属于上市公司股东的扣除
注 2、上述“净利润”和“营业收入”以经公司聘请
非经常性损益的净利润为
的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合
145,290,853.54元，2019年较2017
并报表所载数据为计算依据。
年增长54.02%，满足解除限售条件。
个人层面绩效考核要求
2019年度个人绩效考核情况：
激励对象的绩效考核结果分为 A、B、C、D 四个档次，
达标A档124人，解除限售比例1.0
4 将根据下表确定激励对象的实际解除限售额度：
达标B档11人，解除限售比例0.8
考评结果 A B C D
达标C档11人，解除限售比例0.6
解除限售比例 1.0 0.8 0.6 0
综上所述，公司 2018 年限制性股票激励计划第二个解除限售期的解除限售条件已经成
就。
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排
1、 本次解除限售的限制性股票上市流通日：2020 年 11 月 9 日
2、 本次解除限售股份的激励对象人数：146 人
3、 本次解除限售的股份数量：132.2343 万股
4、 本次解除限售可上市流通情况：
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单位:万股
获授的限制性 本次可解除的 剩余未解除的
姓名 职务
股票数量 限售股票数量 限售股票数量
余昱暄 董事长 12.6900 3.8070 5.0760
曾文章 副董事长 11.3900 3.4170 4.5560
陈嘉兴 董事 11.0800 3.3240 4.4320
柯永昌 副董事长 5.1000 1.5300 2.0400
游百乐 副总经理 4.7700 1.4310 1.9080
邱玉英 副总经理、董秘、财务长 4.7700 1.4310 1.9080
核心骨干人员（共计 140） 411.5100 117.2943 163.4570
合计（146 人） 461.3100 132.2343 183.3770
注：由于核心骨干人员中有部分离职和个人绩效不达标情况，经公司第五届董事会第十
六次会议审议和第五届监事会第十四次会议审议及 2020 年第二次临时股东大会审议，对 24
名激励对象共计回购注销 14.6977 万股。
上述董事和高级管理人员本次限制性股票解除限售后继续遵守相关规定买卖公司股票。
五、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异
公司本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划不存在差异。
六、本次限售股份上市流通后股本结构变动情况表
单位：股
本次变动前 本次增减变动 本次变动后
股份类别
数量 比例 数量 数量 比例
一、有限售条件股份/非
5,323,836 1.00% -1,322,343 4,001,493 0.75%
流通股
其中：高管锁定股 2,167,723 0.41% 2,167,723 0.41%
股权激励限售股 3,156,113 0.59% -1,322,343 1,833,770 0.34%
二、无限售条件股份 529,557,969 99.00% +1,322,343 530,880,312 99.25%
三、股份总数 534,881,805 100.00% - 534,881,805 100.00%
七、备查文件
1、 第六届董事会第二次会议决议
2、 第六届监事会第二次会议决议
3、 独立董事关于 2018 年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件成就的独立意见
4、北京大成（上海）律师事务所关于上海汉钟精机股份有限公司 2018 年限制性股票激励
计划第二个解除限售期条件成就的法律意见书
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关于 2018 年限制性股票激励计划第二个解除限售股份上市流通的提示性公告
特此公告。
上海汉钟精机股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年十一月四日
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