关于部分限制性股票回购注销完成的公告
证券代码：002158 证券简称：汉钟精机 公告编号：2022-001
上海汉钟精机股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、上海汉钟精机股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销限制性股票数量合计
157,666 股，占公司回购前总股本 534,881,805 的 0.03%，占 2018 年限制性股票激励计划
授予限制性股票总数 4,887,400 股的 3.23%。
2、本次回购注销完成后，公司总股本由 534,881,805 股减少至 534,724,139 股。
3、本次回购价格为 3.88 元/股，回购价款共计人民币 611,744.08 元。
4、截至本公告日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述限制
性股票的回购注销手续。
一、激励计划概述及实施情况
1、2018 年 7 月 27 日，公司分别召开了第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四
次会议，审议通过了公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》等议案。公司
独立董事就股权激励计划事项发表了同意的独立意见，监事会对股权激励计划激励对象名单
发表了核实意见。
2、2018 年 7 月 31 日至 2018 年 8 月 10 日期间，对授予的激励对象的姓名和职务在公
司内部进行了公示，在公示期内，公司未接到任何针对本次激励对象提出的异议。2018 年
8 月 18 日，公司监事会披露了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单的公
示情况及审核意见》。
3、2018 年 8 月 24 日，公司召开了 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了公司《2018
年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》等议案。公司 2018 年限制性股票激励计划获得
批准，股东大会授权公司董事会办理 2018 年股权激励计划相关事宜。
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4、2018 年 8 月 30 日，公司分别召开了第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六
次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。确定授予日为 2018 年 8
月 30 日，以 4.61 元/股的授予价格向 158 名激励对象共授予 500 万股限制性股票。
5、2018 年 10 月 26 日，公司披露了《关于 2018 年限制性股票授予登记完成的公告》。
在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，3 名激励对象因个人原因放弃认购公司拟向
其授予的全部限制性股票。因此本计划授予激励对象人数由 158 名调整为 155 名。授予的
限制性股票数量由 500 万股调整为 488.74 万股。限制性股票上市日为 2018 年 10 月 29 日。
6、2019 年 8 月 23 日公司召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十一次会
议和 2019 年 9 月 19 日召开 2019 年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于回购注
销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。因存在激励对象发生离职、个人绩效考核不达
标导致不符合第一个解除限售条件的情形，董事会同意对该部分限制性股票进行回购注销。
同时，因公司实施了 2018 年度权益分派事项，需对回购价格进行相应调整。本次拟回购注
销限制性股票数量合计 239,740 股，占公司总股本 535,268,522 股的 0.04%，占 2018 年限
制性股票激励计划授予限制性股票总数 4,887,400 股的 4.91%，回购价格调整为 4.46 元/股。
独立董事和监事会均发表了独立意见，律师出具了相应法律意见书。
7、2019 年 10 月 29 日，公司召开了第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十
二次会议，分别审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件
成就的议案》，同意为符合解除限售条件的 142 名激励对象办理第一个限售期解除限售的上
市流通手续，可解除限售的股份数为 134.457 万股。独立董事和监事会均发表了独立意见，
律师出具了相应法律意见书。
8、2020 年 8 月 21 日，公司召开了第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十四
次会议，以及 2020 年 9 月 17 日召开的 2020 年第二次临时股东大会，分别审议通过了《关
于公司回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。因存在激励对象发生离职、个人
绩效考核不达标导致不符合第二个解除限售条件的情形，董事会同意对该部分限制性股票进
行回购注销。同时，因公司实施了 2018 年度和 2019 年度权益分派，需对回购价格进行相
应调整。本次拟回购注销的限制性股票数量合计 146,977 股，占公司总股本 535,028,782 的
0.03%，占 2018 年限制性股票激励计划授予限制性股票总数 4,887,400 股的 3.01%，回购
价格调整为 4.21 元/股。独立董事和监事会均发表了独立意见，律师出具了相应法律意见书。
9、2020 年 10 月 23 日，公司召开了第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次
会议，分别审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件成就
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的议案》，同意为符合解除限售条件的 146 名激励对象办理第二个限售期解除限售的上市流
通手续，可解除限售的股份数为 132.234 万股。独立董事和监事会均发表了独立意见，律师出
具了相应法律意见书。
10、2021 年 10 月 29 日，公司召开了第六届董事会第六次会议和第六届监事会第五次
会议，以及 2021 年 12 月 15 日召开的 2021 年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关
于公司回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。因存在激励对象发生离职、个人
绩效考核不达标导致不符合第三个解除限售条件的情形，董事会同意对该部分限制性股票进
行回购注销。同时，因公司实施了 2018 年度、2019 年度和 2020 年度权益分派，需对回购
价格进行相应调整。本次拟回购注销的限制性股票数量合计 157,666 股，占公司总股本
534,881,805 股的 0.03%，占 2018 年限制性股票激励计划授予限制性股票总数 4,887,400
股的 3.23%，回购价格调整为 3.88 元/股。独立董事和监事会均发表了独立意见，律师出具
了相应法律意见书。
11、2021 年 10 月 29 日，公司召开了第六届董事会第六次会议和第六届监事会第五次
会议，分别审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划第三个限售期解除限售条件成就
的议案》，同意为符合解除限售条件的 140 名激励对象办理第三个限售期解除限售的上市流
通手续，可解除限售的股份数为 167.6104 万股。独立董事和监事会均发表了独立意见，律
师出具了相应法律意见书。
二、回购注销部分限制性股票的原因、种类、数量、价格及资金来源
1、 回购注销部分限制性股票的原因
根据公司《激励计划》的规定，因存在激励对象发生离职、公司业绩及个人绩效考核不
符合全部解除限售要求的情形，公司需要对该部分激励对象已获授但尚未解除限售的全部或
部分限制性股票股进行回购注销。本次涉及回购注销限制性股票的激励对象共计 24 人，其
中 3 人因离职不再符合激励对象资格，1 人因任职公司监事不符合激励对象资格，20 人因
个人绩效考核不合格而不符合解除限售条件。
2、 回购股票种类
股权激励限售股（A 股）
3、 回购数量
本次回购注销限制性股票数量合计 157,666 股，占公司回购前总股本 534,881,805 的
0.03%，占 2018 年限制性股票激励计划授予限制性股票总数 4,887,400 股的 3.23%。
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4、 回购价格及定价依据
公司 2018 年限制性股票的授予价格为 4.61 元/股。
根据公司《激励计划》之“第十四章限制性股票回购注销原则（一）授予价格的调整方
法”：
派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调
整后，P 仍须大于 1。
因公司实施了 2018 年度、2019 年度和 2020 年度的权益分派事项，根据公司权益分派
情况以及前述调整方法，调整后的每股限制性股票回购价格为：4.61 元-0.15 元-0.25 元-0.33
元=3.88 元/股
5、 回购的资金来源
公司应就本次限制性股票回购向激励对象支付回购价款共计人民币 611,744.08 元，资
金来源为公司自有资金。
三、验资情况
大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 1 月 7 日出具了大华验字[2022]000011
号《验资报告》，对公司截至 2022 年 1 月 7 日止减少注册资本及股本的情况发表审计意见
如下：
公司于 2021 年 10 月 29 日分别召开的第六届董事会第六次会议、第六届监事会第五次
会议审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，并经 2021
年 12 月 15 日召开的 2021 年第一次临时股东大会审议通过，由于公司 2018 年度限制性股
票激励计划授予的激励对象中有 3 名激励对象因个人原因离职，1 名激励对象因任职监事不
符合激励对象资格，20 名激励对象因第三个解除限售期个人业绩考核未达到标准激励权益
不能兑现，根据相关法规及公司股权激励计划的规定，需回购注销上述 24 名激励对象的限
制性股票合计 157,666 股，回购价格为 3.88 元/股。公司回购注销股权激励股份将减少注册
资本及股本，注册资本将从 534,881,805.00 元人民币减至 534,724,139.00 元人民币，股本
将从 534,881,805 股减至 534,724,139 股。
四、本次回购注销后公司股权结构的变动情况表
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单位：股
本次变动前 本次增减变动 本次变动后
股份类别
数量 比例 数量 数量 比例
一、有限售条件股份/非
1,508,958 0.28% - 157,666 1,351,292 0.25%
流通股
其中：高管锁定股 1,351,292 0.25% 1,351,292 0.25%
股权激励限售股 157,666 0.03% - 157,666 - 0.00%
二、无限售条件股份 533,372,847 99.72% 533,372,847 99.75%
三、股份总数 534,881,805 100.00% - 157,666 534,724,139 100.00%
五、对公司业绩的影响
本次回购注销的限制性股票数量较少，回购所支付资金较小，不会对公司的财务状况和
经营成果产生重大影响，也不会影响公管理团队的积极性和稳定性。
特此公告。
上海汉钟精机股份有限公司
董 事 会
二〇二二年一月十八日
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