独立董事制度




                        上海汉钟精机股份有限公司

                                 独立董事制度



                                    第一章     总   则


    第一条     为了促进上海汉钟精机股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的规

范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《公

司法》的有关规定，并参照中国证督会颁布的《上市公司独立董事制度》、深交所颁布的《上

市公司治理准则》以及《公司章程》等相关规定，制定本制度。

    第二条     独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不

存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    第三条     独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、

法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权

益不受损害。

    独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与上市公司存在

利害关系的单位或个人的影响。

    独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护

上市公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事应当按年度向股

东大会报告工作。上市公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，

独立董事应当主动履行职责，维护上市公司整体利益。

    第四条     除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公司生产经营状况、

管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。

    现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和证券交易所报告。

    第五条     公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。其中至少包括一名会计专

业人士。

    第六条     独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此

造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。

    第七条     独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照有关主管部门的要求，参加其组织


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的培训。


                           第二章     独立董事的任职条件


    第八条   担任本公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的任职条件：

    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

    （二）具有本规则要求的独立性；

    （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及规则；

    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

    （五）相关法律法规、《公司章程》规定的其他条件。


                             第三章     独立董事的独立性


    第九条   独立董事必须具有独立性。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害

关系的单位或个人的影响。

    独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地

履行独立董事的职责。

    第十条   下列人员不得担任独立董事：

    （一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲

属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟

姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东

及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单

位任职的人员及其直系亲属；

    （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业（按照《深圳证券交易所股票上市规

则》不构成关联关系的除外）任职的人员及其直系亲属；

    （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业（按照《深圳证券交易所

股票上市规则》不构成关联关系的除外）提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限

于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及



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主要负责人；

    （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业（按照《深圳证券交

易所股票上市规则》不构成关联关系的除外）有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有

重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；

    （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

    （八）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；

    （九）《公司章程》规定的其他人员；

    （十）中国证监会认定的其他人员。




                     第四章    独立董事的提名、选举和更换


    第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可

以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    第十二条 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知

识和经验，并至少符合下列条件之一：

    （一） 具备注册会计师资格；

    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；

    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以

上全职工作经验。

    第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解

被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格

和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关

系发表公开声明。

    第十四条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布本规则第

十三条所述内容，将所有被提名人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独

立董事履历表）报送深圳证券交易所。

    公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

    第十五条 对于深圳证券交易所提出异议的被提名人，公司应当及时披露异议函，不得

将被提出异议的后续人提交股东大会选举为独立董事，但可以作为董事候选人选举为董事。



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    在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对被提名人是否被深圳证券交易所提

出异议的情况进行说明。

    第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但

是连任时间不得超过六年。

    独立董事在公司连续任职已满六年的，自该事实发生之日起十二个月内，不得再次提名

为公司独立董事候选人。

    第十七条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应

当提请股东大会予以撤换。

    独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其

作为特别披露事项予以披露。

    第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞

职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明，

董事会将在两日内披露有关情况。

    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事或董事人数少于规定要求时，该独立董事

的辞职报告应当在下任独立董事或董事填补其缺额后生效；在改选出的董事就任前，原独立

董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行独立董事职务。

    除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。


                           第五章    独立董事的特别职权


    第十九条 公司独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，

主动调查，获取做出决策所需要的情况和资料，独立董事应当向公司股东大会提交年度述职

报告，对其履行职责的情况进行说明。

    第二十条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、

行政法规及《公司章程》赋予的职权外，公司还应当赋予独立董事行使以下职权：

    （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审

计净资产的 5%的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介

机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；



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    （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；

    （五）提议召开董事会；

    （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

    （七）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询；

   独立董事行使前款第（一）项至第（六）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以

上同意；行使前款第（七）项职权，应当经全体独立董事同意。

   第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。

    第二十一条 独立董事应当在公司董事会下设的薪酬与考核委员会、审计委员会、提名

委员会中占有二分之一以上的比例。


                         第六章      独立董事的独立意见


    第二十二条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

   （一）提名、任免董事；

   （二）聘任或解聘高级管理人员；

   （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

   （四）聘用、解聘会计师事务所；

   （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；

   （六）上市公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；

   （七）内部控制评价报告；

   （八）相关方变更承诺的方案；

   （九）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分

配政策是否损害中小投资者合法权益；

   （十）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委

托理财、提供财务资助、募集资金使用相关事项、股票及衍生品投资等重大事项；

   （十一）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方

案、上市公司关联方以资抵债方案；

   （十二）公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市与公司现有或新发生的总额高于

300 万元或高于上市公司最近经审计净资产的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采

取有效措施回收欠款；



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    （十三）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    （十四）法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》规定的其他事项。

    第二十三条 独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理

由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    第二十四条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以披露。

    第二十五条 独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分

别披露。


                     第七章   公司为独立董事提供必要的条件


    第二十六条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。

    （一）独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡需经董事会决策的重大事项，公司必

须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可

以要求补充。当两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提

出延期召开董事会或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公

司及独立董事本人应当至少保存五年。

    （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件，为独立董事履行职责提供协助，

如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应

及时公告。

    （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不

得干预其独立行使职权。

    （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

    （五）公司给予独立董事适当的津贴，除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要

股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

    第二十七条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职

责可能引致的风险。


                                 第八章    附   则


    第二十八条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章

程》的规定执行。如日后与国家颁布的法律、法规、规范性文件和《公司章程》抵触时，按



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    照国家有关法律、法规、规范性文件的和《公司章程》规定执行。

        第二十九条 本制度所称“以上”都含本数；“超过”、“高于”不含本数。

        第三十条 本制度自公司股东大会批准之日起生效。本制度进行修改时，由董事会提出

    修订案，提请股东大会审议批准。

        第三十一条 本制度由公司董事会负责解释。




                                                             上海汉钟精机股份有限公司

                                                                       董   事 会

                                                              二○二二年四月二十八日

                                       本制度修订明细
修订次数         修订日期                               审议通过状态
             2007 年 2 月制定   经 2007 年 3 月 10 日召开的 2006 年度股东大会审议通过
1            2019 年 4 月       经 2019 年 6 月 20 日召开的 2018 年度股东大会审议通过
                                经 2022 年 4 月 28 日召开的第六届董事会第七次会议审议通过，
2            2022 年 4 月
                                待股东大会审议




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