汉钟精机：《公司章程》修订对照表2022-04-30
《公司章程》修订对照表
上海汉钟精机股份有限公司
《公司章程》修订对照表
序号 修订前 修订后
第四十二条 股东大会是公司的权利机构，依 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权： 法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
…………………………….. ……………………………..
1 （十七）审议股权激励计划； （十七）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本 （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。 董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股 第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过。 东大会审议通过。
（一）单笔保额超过最近一期经审计净资产 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担
10%的担保； 保总额，超过最近一期经审计净资产 50%以后
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担 的提供的任何担保；
保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经
50%以后的提供的任何担保； 审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提 （三）公司在一年内担保金额超过公司最近
供的担保； 一期经审计总资产 30%的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提
近一期经审计总资产的 30%； 供的担保；
2 （五）连续十二个月内担保金额超过公司最 （五）单笔保额超过最近一期经审计净资产
近一期经审计净资产 50%且绝对金额超过五 10%的担保；
千万元人民币； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的 担保。
担保。 股东大会在审议股东、实际控制人及其关联方
股东大会在审议股东、实际控制人及其关联方 提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人
提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人 支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由
支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由 出席股东大会的其他股东所持表决权的过半
出席股东大会的其他股东所持表决权的过半 数以上通过；其中股东大会审议上述第（三）
数以上通过；其中股东大会审议上述第（四） 项担保事项时，应经出席股东大会的其他股
项担保事项时，应经出席股东大会的其他股 东所持表决权三分之二以上通过。
东所持表决权三分之二以上通过。 对外担保应当取得出席董事会会议的三分之
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对外担保应当取得出席董事会会议的三分之 二以上董事同意并经全体独立董事三分之二
二以上董事同意并经全体独立董事三分之二 以上同意，或者经股东大会批准。未经董事会
以上同意，或者经股东大会批准。未经董事会 或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
第五十一条 监事会或股东大会决定自行召 第五十一条 监事会或股东大会决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公 集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证
司所在地中国证监会派出机构和证券交易所 券交易所备案。
备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 得低于 10%。
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得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关
决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机 证明材料。
构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
………………………………….. …………………………………..
（三）以明显的文字说明，全体股东均有权出 （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
东； 决，该股东代理人不必是公司的股东；
…………………………………. …………………………………………….
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需 序。
要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披
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补充通知时将同时披露独立董事的意见及理 露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需
由。 要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或
股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通 补充通知时将同时披露独立董事的意见及理
知中明确载明网络方式的表决时间及表决程 由。
序。 股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通
股东大会网络方式投票的开始时间，不得早于 知中明确载明网络方式的表决时间及表决程
现场股东大会召开当日上午 9:15 分，其结束 序。
时间不得早于现场股东大会结束当日下午 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不
3:00。 得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其
于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变 结束时间不得早于现场股东大会结束当日下
更。 午 3:00。
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股东大会通知中应当列明会议时间、地点、并
确定股权登记日。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
更。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决
议通过： 议通过：
（一）公司增加或减少注册资本； （一）公司增加或减少注册资本；
5 （二）发行股票和可转换公司债券； （二）发行股票和可转换公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算； （三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（四）本章程的修改； （四）本章程的修改；
……………………………… ………………………………
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权。 份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
数。 计票结果应当及时公开披露。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
务院证券监督管理机构的规定设立的投资者 数。
保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规
托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、 定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
表决权等股东权利。 不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表
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依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披 决权的股份总数。
露征集文件，公司应当予以配合。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
票权。公司及股东大会召集人不得对股东征集 国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以
投票权提出最低持股比例限制。 作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服
务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股
东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权
利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披
露征集文件，公司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
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第八十一条 股东大会审议有关关联交易事 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事
项时，关联股东不应当参与该关联事项的投票 项时，关联股东不应当参与该关联事项的投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有
效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披 效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披
露非关联股东的表决情况。 露非关联股东的表决情况。
在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东
表决前，关联股东应向会议主持人提出回避申 应主动向股东大会声明关联关系并回避表决。
请并由会议主持人向大会宣布。在对关联交易 股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股
事项进行表决时，关联股东不得就该事项进行 东可以要求其说明情况并回避。召集人应依据
投票，并且由出席会议的监事、独立董事、公 有关规定审查该股东是否属关联股东及该股
司聘请的律师予以监督。在股东大会对关联交 东是否应当回避。
易事项审议完毕且进行表决前，出席会议的非 应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交
关联股东（包括代理人）、出席会议监事、独 易可以参加讨论，并可就该关联交易产生的原
立董事及公司聘请的律师有权向会议主持人 因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜
7 提出关联股东回避该项表决的要求并说明理 向股东大会作出解释和说明。
由，被要求回避的关联股东对回避要求无异议 如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征
的，在该项表决时不得进行投票；如被要求回 得中国证券监督管理部门的同意后，可以按照
避的股东认为其不是关联股东不需要履行回 正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出
避程序的，应向股东大会说明理由，并由出席 详细说明。
会议的公司董事会成员、监事会成员、公司聘 如有上述情形的，股东大会会议记录人员应在
请的律师根据公司股票上市交易的证券交易 会议记录中详细记录上述情形。
所的股票上市规则的规定予以确定，被要求回 “股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
避的股东被确定为关联股东的，在该项表决时 项时”调整到第八十条中。
不得进行投票。如有上述情形的，股东大会会
议记录人员应在会议记录中详细记录上述情
形。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。
第八十五条 股东大会对提案进行表决前，应 第八十五条 股东大会对提案进行表决前，应
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
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项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不 项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不
得参加计票、监票。 得参加计票、监票。
第九十一条 公司董事为自然人，董事应具备 第九十一条 公司董事为自然人，董事应具备
履行职务所必须的知识、技能和素质，并保证 履行职务所必须的知识、技能和素质，并保证
9 其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董 其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董
事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权 事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权
利、义务和责任、熟悉有关法律法规，掌握作 利、义务和责任、熟悉有关法律法规，掌握作
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为董事应具备的相关知识。 为董事应具备的相关知识。
有下列情形之一的，不得担任公司的董事： 有下列情形之一的，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
…………………………………. ………………………………….
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚、 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
期限未满的； 期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他 （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他
内容。 内容。
第一百条 公司设立独立董事。独立董事应按 第一百条 独立董事应按照法律、行政法规、
10 照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
行。
第一百零三条 董事会行使下列职权： 第一百零三条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告 （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告
工作； 工作；
…………………………………. ………………………………….
（十）在股东大会授权范围内，决定公司对外 （十）在股东大会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易等事项； 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
11 （十一）决定公司内部管理机构的设置； （十一）决定公司内部管理机构的设置；
（十二）根据董事长的提名聘任或者解聘公司 （十二）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
总经理、董事会秘书、根据总经理的提名，聘 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事
任或者解聘公司副总经理、财务总监及其他高 项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管
拟定并向股东大会提交有关董事报酬的数额 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
及方式的方案； ………………………………….
………………………………….
第一百零六条 董事会应当确定对外投资、收 第一百零六条 董事会应当确定对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决 理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格
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策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专 的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有
业人员进行评审，并报股东大会批准。 关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批
准。
第一百十九条 本章程第九十一条规定的不 第一百十九条 本章程第九十一条规定的不
得担任董事的情形，同时适用于高级管理人 得担任董事的情形，同时适用于高级管理人
13 员。 员。
本章程第九十三条关于董事的忠实义务和第 本章程第九十三条关于董事的忠实义务和第
九十四条（四）至（六）项关于勤勉义务的规 九十四条（四）、（五）、（六）项关于勤勉义务
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定，同时适用于高级管理人员。 的规定，同时适用于高级管理人员。
在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其
他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理 他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理
人员。 人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股
东代发薪水。
第一百二十八条 高级管理人员执行公司职 第一百二十八条 高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 任。
14 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公
司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员
因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司
和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依
法承担赔偿责任。
第一百三十八条 监事应当保证公司披露的 第一百三十八条 监事应当保证公司披露的
15 信息真实、准确、完整。 信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书
面确认意见。
第一百四十九条 公司在每一会计年度结束 第一百四十九条 公司在每一会计年度结束
之日起四个月内向中国证监会和证券交易所 之日起四个月内向中国证监会和证券交易所
报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六 报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年
个月结束之日起两个月内向中国证监会派出 结束之日起两个月内向中国证监会派出机构
机构和证券交易所报送半年度财务会计报告， 和证券交易所报送并披露中期报告，在每个会
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在每一会计年度前三个月和前九个月结束之 计年度的前三个月、前九个月结束之日起一个
日起的一个月内向中国证监会派出机构和证 月内披露季度报告。
券交易所报送季度财务会计报告。 上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及 法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的
部门规章的规定进行编制。 规定进行编制。
第一百七十九条 公司因本章程第一百七十 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十
八条第（一）、（二）、（四）、（五）项规定而解 八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程
散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成 而存续。
立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会
大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
17 清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人 公司因本章程第一百七十八条第（一）、（二）、
员组成清算组进行清算。 （四）、（五）项规定而解散的，应当在解散事
由出现之日起十五日内成立清算组，开始清
算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可
以申请人民法院指定有关人员组成清算组进
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行清算。
第一百九十二条 本章程以中文书写。其他任 第一百九十二条 本章程以中文书写。其他任
何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时， 何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，
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以在上海市工商行政管理局最近一次核准登 以在上海市市场监督管理局最近一次核准登
记后的中文版章程为准。 记后的中文版章程为准。
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董 事 会
二〇二二年四月二十八日
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