董事、监事和高级管理人员持股变动管理办法




                      上海汉钟精机股份有限公司

         董事、监事和高级管理人员持股变动管理办法


                                 第一章    总   则
    第一条   为加强对上海汉钟精机股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事、高级

管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确管理程序，根据《公司法》、证券法》、

证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及深圳证

券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》等有关法律、

法规、规范性文件，特制定本办法。

    第二条   本公司董事、监事和高级管理人员应当遵守本办法，其所持本公司股份是指登

记在其名下的所有本公司股份；从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司

股份。

    第三条   本公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当知

悉《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进

行违法违规交易。



                             第二章    信息申报规定
    第四条   董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所持本公司股份

的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董

事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。

    第五条   公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深圳证券交易所

（以下简称“深交所”）申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的

身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：

    （一）新任董事、监事在股东大会（或者职工代表大会）通过其任职事项后两个交易日

内；

    （二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日内；

    （三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的两个交易日

内；


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    （四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后两个交易日内；

    （五）深交所要求的其他时间。

   以上申报信息视为相关人员向深交所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理

的申请。

    第六条   公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，深交所将其申报

数据资料发送中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记结算公司”）对

其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。

   上市已满一年的公司的董事、监事和高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转

债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按 75%自动锁定；新增

有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。

    第七条上市未满一年的公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内新增的本公司股份，

按 100%自动锁定。 董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照登记结算

公司的规定合并为一个账户，合并账户前，登记结算公司按相关规定对每个账户分别做锁定、

解锁等相关处理。

    第八条   公司应当按照登记结算公司的要求，对公司董事、监事和高级管理人员股份管

理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。

    第九条   公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向深交所申报信息的真实、准

确、及时、完整，同意深交所及时公布相关人员持有本公司股份的变动情况，并承担由此产

生的法律责任。



                        第三章     买卖本公司股票的规定
    第十条   公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票前，董事、监事和高级管理

人员应当将买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大

事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买

卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。

    第十一条 上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动之日起的两个

交易日内，，深交所在网站上公开下列内容：

    （一）本次变动前持股数量；

    （二）本次股份变动的日期、数量、价格；

    （三）变动后的持股数量；

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    （四）证券交易所要求的其他事项。



                     第四章      禁止买卖本公司股票的规定
    第十二条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：

    （一）公司股票上市交易之日起一年内；

    （二）董事、监事和高级管理人员离职后六个月内；

    （三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让所持本公司股票并在该期限内；

    （四）法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。

    第十三条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票：

    （一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原

预约公告日期前三十日起算；

    （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

    （三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日

或者进入决策程序之日至依法披露之日；

    （四）中国证监会及深交所规定的其他期间。

    第十四条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》第四十四条的规定，将其所

持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内

又买入的，公司董事会收回其所得收益，并及时披露以下内容：

    （一）公司董事、监事和高级管理人员违规买卖股票的情况；

    （二）公司采取的补救措施；

    （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

    （四）深交所要求披露的其他事项。

    上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；“卖出后六

个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。

    第一款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质

的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质

的证券。

    第十五条 公司通过章程对董事、监事和高级管理人员转让其所持有本公司股份规定更

长的禁止转让期、更低的可转让比例或者附加其他限制转让条件的，应当及时向深交所申报，

登记结算公司按照深交所确定的锁定比例锁定股份。

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    第十六条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其他组织不

发生因获知内幕信息而买卖本公司股份的行为：

    （一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

    （二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或者其他组织；

    （三）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或者公

司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。



                       第五章     限制买卖本公司股票的规定
                         第一节    在任期间限制买卖的规定

    第十七条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、

协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%；因司法强制执行、继承、

遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

    本公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可一次全部转让，不受

前款转让比例的限制。

    第十八条 每年的第一个交易日，以公司董事、监事和高级管理人员在上一年最后一个

交易日登记在其名下的在深交所上市的本公司股份作为基数，按 25％计算其本年度可转让

股份法定额度；同时，登记结算公司对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条

件的流通股进行解锁。

    当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余额不

足 1000 股时，其本年度可转让股份额度即为其持有公司股份数。

    因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变化的，对本年

度可转让股份额度做相应变更。

    第十九条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事、高级

管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售

条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

    因上市公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增加的，可同比

例增加当年可转让数量。

    第二十条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、监事和

高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等

限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深交所和登记结算公司申

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请将公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份登记为有限售条件的股份，新增的有限

售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。当解除限售的条件满足后，董事、监事和高

级管理人员可委托公司向深交所和登记结算公司申请解除限售。解除限售后登记结算公司自

动对公司董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份

自动锁定。

                           第二节   离任之后限制买卖的规定

    第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员自实际离任之日起六个月内，不得转让其

持有及新增的本公司股份。

    公司董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和

任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：

    （一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；

    （二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；

    （三）《公司法》对董事、监事和高级管理人员股份转让的其他规定。




                             第六章    股份锁定及解锁
    第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员离任时，应及时以书面形式委托公司向深

交所申报离任信息并办理股份加锁、解锁事宜。

    第二十三条 登记结算公司自其公告实际离任之日起六个月内（在任期届满前离职的，

自其就任时确定的任期届满后六个月内）将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定，到期

后将其所持本公司无限售条件股份全部自动解锁。

    自离任人员的实际离任之日起六个月内，离任人员增持本公司股份也将予以锁定。



                                第七章    其他规定
    第二十四条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益

权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

    第二十五条 对涉嫌违规交易的公司董事、监事和高级管理人员，登记结算公司根据中

国证监会、深交所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。

    第二十六条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市

公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、

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  部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

       第二十七条 公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关规定

  并向深交所申报。

       第二十八条 公司董事、监事和高级管理人员离任后三年内，再次聘任其担任本公司董

  事、监事和高级管理人员的，公司应当将聘任理由、上述人员离任后买卖公司股票等情况书

  面报告深交所，并予以披露。



                                    第八章     法律责任
       第二十九条 公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票违反本制度规定的，除将

  承担中国证监会和深交所的处罚处分外，公司还将视其情节轻重给予相应处分和处罚。



                                      第九章    附 则
       第三十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件的有关规定执行。

  如日后与颁布的法律、法规、规范性文件等相抵触时，按照有关法律、法规、规范性文件规

  定执行。

       第三十一条 本制度由公司董事会制定及修订，自审议通过之日起生效。

       第三十二条 本制度解释权归公司董事会。




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                                                                     董   事 会

                                                              二○二二年四月二十八日



                                  本管理办法修订状况明细表

修订次数        修订日期                              审议通过状态

             2008 年 6 月制定   经2008 年6 月20 日召开的第一届董事会第十五次会议审议通过

   1           2022 年 4 月     经2022年4月28日召开的第六届董事会第七次会议审议通过




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