董事会秘书工作细则




                       上海汉钟精机股份有限公司

                            董事会秘书工作细则



                                     第一章   总   则

    第一条   为促进上海汉钟精机股份有限公司（简称“公司”）的规范运作，明确董事会

秘书的职责和权限，根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所

股票上市规则》（简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——

主板上市公司规范运作》（简称“《规范运作指引》”）、《公司章程》等相关规定，特制定本工

作细则。

    第二条   公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责。

    董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚

信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。

                            第二章    董事会秘书的任职资格

    第三条   公司董事会秘书的任职资格：

    （一）董事会秘书应当是具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验的自然人；

    （二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识，具有良

好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好

的处理公共事务的能力。

    （三）公司聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘

书。

    （四）董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好

的职业道德和个人品质，受聘前通过深圳证券交易所认可的董事会秘书资格考试，并取得深

圳证券交易所认可的董事会秘书培训合格证书。

    第四条   董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好

的职业道德和个人品德。有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

    （一） 最近三十六个月受到证监会行政处罚；

    （二）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；


                                          1
                                                                    董事会秘书工作细则


    （三）本公司现任监事；

    （四）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

                               第三章     董事会秘书的职责

    第五条     董事会秘书的主要职责是：

       （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管

理制度，督促上市公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定；

       （二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实

际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；

       （三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会、董事会、监事会及高级管

理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

       （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向深圳证券交易

所报告并公告；

       （五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复本所

问询；

       （六）组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律法规、《上市规则》及深圳证券交

易所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

       （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、《上市规则》、深圳证券交易所其

他规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人

员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报

告；

       （八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；

       （九）法律法规、深圳证券交易所要求履行的其他职责。

    第六条     公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。

    第七条     公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其他高级管理人

员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

    董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会

议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

    董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易

所报告。



                                           2
                                                                   董事会秘书工作细则


                       第四章   董事会秘书的任免及工作细则

    第八条     董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的，如

果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重

身份做出。

    第九条     公司聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日之前，向深圳证券交易所报

送下述资料：

    （一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合《上市规则》规定的董事会秘书任

职资格的说明、现任职务和工作表现等内容；

    （二）候选人的个人简历和学历证明复印件；

    （三）候选人取得的深圳证券交易所认可的董事会秘书培训合格证书复印件。

    深圳证券交易所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的，公司召开董事会会议，聘

任董事会秘书。

    第十条     公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职

责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。在此期间，并不当然免除董事会

秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

    证券事务代表应当取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。

    第十一条 公司聘任董事会秘书和证券事务代表后，应当及时公告并向深圳证券交易所

提交下述资料：

    （一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件；

    （二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）；

    （三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信

地址及专用电子邮件信箱地址等。

    上述通讯方式发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交变更后的资料。

    第十二条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。

    董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向深圳证券交易所报告,说明原因并公告。

董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向深圳证券交易所提交个人陈述

报告。

    第十三条 董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事实发生之日起一个月内

将其解聘：



                                          3
                                                                 董事会秘书工作细则


    （一）出现本细则第四条中的任何一种情形；

    （二）连续三个月以上不能履行职责；

    （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；

    （四）违反法律、法规、规章、《上市规则》、深圳证券交易所其他规定和公司章程，给

投资者造成重大损失。

    第十四条 公司在聘任董事会秘书时,应当与其签订保密协议,要求董事会秘书承诺在

任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违规行为的

信息除外。

    董事会秘书离任前,应当接受董事会和监事会的离任审查,在监事会的监督下移交有关

档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项

    第十五条 公司应当在首次公开发行的股票并上市后三个月内，或者原任董事会秘书离

职后三个月内聘任董事会秘书。

    公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的

职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书

职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

    董事会秘书空缺期间超过三个月的,董事长应当代行董事会秘书职责, 并在六个月内完

成董事会秘书的聘任工作。

    第十六条 董事会秘书应按照有关法律法规、深圳证券交易所规定和《公司章程》的相

关规定，负责以下与董事会会议有关的工作：

    （一）依照有关法律、法规及《公司章程》的规定及时完成董事会筹备工作；

    （二）将董事会会议通知及会议资料按规定的方式及时间送达各位董事；

    （三）列席董事会会议并负责会议记录，保证记录的真实性、准确性、完整性，并在会

议记录上签字。

    除会议记录外，董事会秘书还可以对会议召开情况做成简明扼要的会议纪要，根据统计

的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

    （四）依照有关法律、法规及深圳证券交易所的规定在董事会会议结束后将董事会决议

及有关资料进行公告；

    （五）依照《公司章程》的规定认真保管董事会会议文件、会议记录，并装订成册，建

立档案。

    第十七条 董事会秘书应按照有关法律法规、深圳证券交易所规定和《公司章程》的相

                                         4
                                                                 董事会秘书工作细则


关规定，负责以下与股东大会有关的工作：

    （一）依照有关法律、法规及《公司章程》的规定及时完成股东大会的筹备工作；

    （二）在年度股东大会召开二十日前、临时股东大会召开十五日前通知公司股东并依照

有关法律、法规及深圳证券交易所的规定进行公告；

    （三）在会议召开前，按规定取得有权出席本次会议的股东名册，并建立出席会议人员

的签到簿；在会议召开日根据前述股东名册，负责核对出席会议股东（包括代理人）的资格

是否合法、有效，对不具有合法资格的股东（包括代理人）有权拒绝其进入会场和参加会议；

    （四）应在股东大会召开前，将相关资料置备于会议通知中载明的会议地址，以供出席

会议的股东（包括股东代理人）查阅：

    （五）协助董事会依法召集并按公告日期召开股东大会；因不可抗力或其他异常原因导

致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议时，协助董事会向证券交易所说明原因并按规

定进行公告，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会；

    （六）协助董事会、监事会应采取必要的措施保证股东大会的严肃性和正常秩序；

    （七）按有关法律法规、《公司章程》的规定做好股东大会的会议记录；

    （八）依照有关法律、法规及深圳证券交易所的规定及时将股东大会决议进行公告；

    （九）认真管理保存公司股东大会会议文件、会议记录，并装订成册，建立档案。

    第十八条   董事会秘书应按照有关法律法规、深圳证券交易所规定和《公司章程》的

相关规定，负责以下与信息披露有关的工作：

    （一）依照有关法律法规及深圳证券交易所的相关规定，组织、协调完成公司定期报告、

临时报告和其他信息披露事务相关工作；

    （二）确保披露信息真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，确保信息披露的及时、公平；

    （三）关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道，在公司

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的

交易产生重大影响时，及时了解相关情况，并组织做好相应的信息披露工作；

    （四）组织、协调与配合以下与信息披露相关的工作：

    1、依照有关法律法规和深圳证券交易所的规定和要求，推动公司及相关信息披露义务

人履行信息披露义务；

    2、促使并保障公司具备履行信息披露义务的场所、人员、设施等必要条件，做好信息

披露相关材料和电子设备的管理工作；

                                         5
                                                                 董事会秘书工作细则


    3、组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律法规、《上市规则》及深圳证券交

易所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责，督促前述人员履行

信息披露义务；

    4、保障与深圳证券交易所和证券监管机构间联络、沟通的顺畅、及时，在公司联系电

话、传真号码等联系信息发生变化时，及时通知深圳证券交易所；

    5、在规定时间内组织回复深圳证券交易所和证券监管机构发出的问询，按要求出席深

圳证券交易所和证券监管机构安排的约见，在规定时间内完成深圳证券交易所和证券监管机

构所要求的其他事项；

    6、按照深圳证券交易所和证券监管机构的要求参加相关培训；

    7、在公司发生重大异常情况时，主动与深圳证券交易所进行沟通报告；

    8、与公司信息披露有关的其他工作。

    第十九条 董事会秘书应按照有关法律法规、深圳证券交易所规定和《公司章程》的相

关规定，负责以下与投资者关系有关的工作：

    （一）加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升

公司治理水平，实现公司整体利益最大化、保护投资者合法权益；

    （二）做好投资者咨询管理工作，公司网址和咨询电话号码如有变更应及时公告。通过

网络沟通平台与投资者展开沟通，及时答复投资者问题与建议；

    （三）合理、妥善地组织和安排中小股东、投资者到公司现场参观和座谈沟通活动，做

好信息隔离，避免参观者有机会得到未公开披露的重大信息；

    （四）为中小股东参加股东大会创造条件，充分考虑召开的时间和地点以便于股东参加；

    （五）关注媒体的宣传报道，必要时可适当回应；

    （六）采取适当方式对公司内部人员特别是高级管理人员进行投资者关系工作相关知

识的培训，提升公司投资者关系工作水平；

    （七）与公司投资者关系有关的其他工作。

                                第五章       附   则

    第二十条 本细则所称“以上”都含本数，“超过”不含本数。

    第二十一条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程及其他

基本内部控制制度的规定执行。本细则与国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程相抵

触时，以国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程为准。



                                         6
                                                          董事会秘书工作细则


第二十二条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效。

第二十三条 本细则的修改及解释权属于公司董事会。




                                          上海汉钟精机股份有限公司

                                                  董 事 会

                                            二○二二年八月十九日




                                  7