独立董事相关独立意见




                   上海汉钟精机股份有限公司独立董事

         关于对第六届董事会第十次会议相关事项的独立意见

    根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引

第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》、《独立董事制度》等有关规定，我们

作为上海汉钟精机股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，就公司2023年4月26日召

开的第六届董事会第七次会议的相关议案发表以下独立意见：

一、关于对公司与控股股东及其关联方资金往来及对外担保情况的独立意见

    根据中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要

求》（证监会公告〔2022〕26号）相关规定，我们对公司控股股东及其关联方占用资金的

情况和对外担保情况进行了认真的检查和落实，对公司进行了必要的核查和询问后，发表独

立意见如下：

    2022年度，公司能够认真贯彻执行《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、

对外担保的监管要求》的规定，与关联方没有发生非正常资金往来，不存在将资金直接或间

接地提供给关联方使用的各种情形。

    公司实际发生对外担保金额为20,232.20万元人民币，占公司期末净资产261,375.09万

元的6.62%。

    为满足经营业务发展需要，安徽汉扬向中国银行申请不超过20,232.20万元人民币的贷

款，浙江汉声为该贷款事项提供担保，担保期限为债权发生期间届满之日起两年。

    除上述担保事项外，截至本公告日，公司及子公司不存在其他对外担保事项，也无逾期

担保数据额。

二、关于公司 2022 年度利润分配预案的独立意见

    关于公司第六届董事会第十次会议审议的《2022年度利润分配议案》，我们发表以下

独立意见：

    经大华会计师事务所审计，公司 2022 年度实现归属于母公司净利润为 644,376,041.26

元，其中母公司实现净利润 422,082,901.59 元。根据《公司章程》的规定，按母公司净利

润 10%提取法定盈余公积 42,208,290.16 元，加上年初未分配利润 941,501,528.76 元，扣

除 2021 年度现金分红 192,500,690.03 元，2022 年末实际可供分配利润 1,128,875,450.16


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元。

       根据证监会相关规定及《公司章程》等要求，结合公司实际生产经营情况及未来经营发

展战略，公司拟定 2022 年度利润分配预案如下：

       以公司当前总股本 534,724,139 股为基数，向全体股东每 10 股股份派发现金股利 4.40

元（含税），合计派发现金股利 235,278,621.16 元，剩余未分配利润结转至下一年度。本年

度不进行资本公积转增股本。

       若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新

增股份上市等原因而发生变化时，按照分配比例不变的原则对分配总额进行相应调整，敬请

投资者注意分配总额存在由于总股本变化而进行调整的风险。

    上述利润分配方案的拟订符合《公司法》、 证券法》、 公司章程》、 未来三年（2020-2022

年）股东回报规划》等相关规定。我们同意公司2021年度的利润分配预案，并同意提交公

司股东大会审议。

三、关于对公司聘用 2023 年度审计机构的独立意见

    关于公司第六届董事会第十次会议审议的《聘用2023年度审计机构的议案》，我们发

表如下独立意见：

    大华会计师事务所（特殊普通合伙）是经中华人民共和国财政部和中国证券监督管理委

员会批准，具有从事证券相关业务资格的会计师事务所。在担任公司各专项审计和财务报表

审计过程中，坚持独立审计原则，审计意见真实、准确地反映公司的实际情况，较好的履行

了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务。因此，我们同意公司继续聘用大华会计

师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，并同意提交公司股东大会审议。

四、关于对公司《2022 年度内部控制评价报告》的独立意见

    关于公司第六届董事会第十次会议审议的《2022年度内部控制评价报告》，发表如下

意见：

    经核查，公司已按照相关法律、法规及规章制度的要求，建立了较为完善的内部控制体

系，且各项制度能够得到有效执行。公司内部控制活动按公司内部控制各项制度的规定进行，

公司控股子公司、关联交易、投资事项、信息披露等内部控制严格、充分、有效，保证了公

司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。公司《2022年度内

部控制评价报告》内容全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度体系的建设及运行情况。




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五、关于对公司董事、高级管理人员 2023 年度薪酬发表的独立意见

    关于公司第六届董事会第十次会议审议的《董事、高级管理人员2023年度薪酬》事项，

发表以下独立意见：

    公司董事、高级管理人员的薪酬预案符合相关法律、法规的规定以及公司绩效考核机制，

有利于公司长远发展，不存在损害公司中小股东的利益行为。我们对公司董事、高级管理人

员2023年度薪酬预案无异议，并同意提交公司股东大会审议。

六、关于对公司使用部分闲置自有资金进行投资理财的独立意见

    关于公司第六届董事会第十次会议审议的《关于使用部分闲置自有资金进行投资理财》

的议案，发布以下独立意见：

    公司目前经营情况正常，财务状况稳健，在保障正常生产经营资金需求的情况下，公司

及控股子公司使用部分闲置自有资金进行投资理财，有利于提高资金使用效率，增加公司投

资收益，为公司及股东创造更多的投资回报。不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司

利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。本次投资理财审批程序符合相关

规定，我们同意公司使用部分闲置自有资金进行投资理财，并同意将该议案提交股东大会审

议。

七、关于 2023 年度为子公司及子公司之间提供担保的独立意见

    关于公司第六届董事会第十次会议审议的《公司2023年度为子公司及子公司之间提供

担保》的议案，发表以下独立意见：

    公司为子公司及子公司之间提供担保事项，主要是为了支持子公司进一步发展，满足日

常经营资金需求。目前各子公司经营情况良好，财务状况稳定，偿债能力较强。担保事项不

存在损害公司及股东，特别是中小股东的利益。我们同意本次担保事项，并同意提交股东大

会审议。

八、关于公司及子公司开展资产池业务事项发表的独立意见

    关于公司第六届董事会第十次会议审议的《公司及子公司开展资产池业务》的议案，发

布以下独立意见：

    公司目前经营情况良好，财务状况稳健。公司及下属子公司开展资产池业务，可以将公

司及下属子公司的应收资产和待开应付资产统筹管理，减少公司及下属子公司资金占用，优

化财务结构，提高资金利用率，有利于公司长期稳健发展。相关决策程序符合国家相关法律、


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法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和全体股东，尤其是中小股东利益的情形。

    因此，我们同意公司及下属子公司共享不超过人民币4亿元的资产池额度，即用于与所

有合作银行开展资产池业务的质押、抵押的资产累计即期余额不超过人民币4亿元。业务期

限内，该额度可滚动使用。

九、关于公司及子公司开展外汇衍生品交易业务的独立意见

    关于公司第六届董事会第十次会议审议的《公司及子公司开展外汇衍生品交易业务》的

议案，发表以下独立意见：

    公司开展外汇衍生品交易业务主要是为规避汇率波动带来外汇风险，能够有效控制外汇

风险带来的成本不确定性。针对外汇衍生品交易公司已建立健全完善的内控制度，相关风险

管理控制措施切实可行，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是

中小股东利益的情形，决策程序亦符合相关法律法规以及《公司章程》的规定。作为公司独

立董事，我们同意公司开展外汇衍生品交易业务，并同意将其提交公司 2022 年度股东大会

审议。

十、关于公司收购浙江科恩特股权的独立意见

    关于公司第六届董事会第十次会议审议的《收购浙江科恩特股权》的议案，发表以下独

立意见：

    本次收购事项符合公司发展战略，可有效整合公司与上游产业链的协同效应。交易条款

是各方在自愿、平等、公平的基础上，本着诚信原则经协商一致达成的。其决策程序符合法

律、法规的要求，交易价格公允、合理，不存在损害公司利益的情形。

十一、关于对公司预计 2023 年度日常关联交易的独立意见

    关于公司第六届董事会第十次会议审议的《预计2023年度日常关联交易议案》，我们

发表以下独立意见：

    经对公司提交的相关资料认真审阅，并经我们独立董事充分商讨后，认为公司2023年

度与关联方发生的日常关联交易均按照“公平自愿、互惠互利”的原则进行，遵循了公平、公

正、公开的原则，决策程序合法有效；交易定价原则公允合理，充分保证了公司的利益，不

存在损害公司和股东利益的情形。我们同意公司预计2023年度发生的日常关联交易，并同

意提交公司股东大会审议。




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十二、关于对公司会计政策变更的独立意见

    关于公司第六届董事会第十次会议审议的《会计政策变更》，我们发表以下独立意见：

    公司依据财政部新颁布的相关规定和要求，对公司会计政策进行相应变更，变更后的会

计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，不存在损害公司及全体股东

合法权益的情况，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的程序符合相关法律、法

规和《公司章程》的规定，同意公司本次会计政策的变更。

    以下无正文。




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    （本页无正文，为《上海汉钟精机股份有限公司独立董事对第六届董事会第十次会议相

关事项的独立意见》签署页）




上海汉钟精机股份有限公司独立董事：




张陆洋____________________   周 波____________________    周志华____________________




                                                         二〇二三年四月二十六日




                                                                                   6