证券代码：002159        证券简称：三特索道    公告编号：2020-15


                 武汉三特索道集团股份有限公司
   关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施
                       或处罚情况的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完

整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    武汉三特索道集团股份有限公司（以下简称“公司”、“三特索

道”）自在深圳证券交易所（以下简称“交易所”或“深交所”）上市

以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、

《深圳证券交易所股票上市规则》及《武汉三特索道集团股份有限公

司章程》等相关法律法规的要求，持续完善公司法人治理结构，不断

提高公司的规范运作水平，促进公司持续、稳定、健康发展。

    鉴于公司拟申请非公开发行 A 股股票，根据中国证券监督管理委

员会相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚

或监管措施及整顿情况公告如下：

    一、最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚的情况

    公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚的情形。

    二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况

    （一）2016 年 7 月 25 日，交易所对公司出具《关于对武汉三特

索道集团股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2016】第 149 号）
    1、主要内容

    2015 年 1 月，公司与武汉市木兰生态置业有限公司（以下简称

“木兰置业”，当时公司持有其 48.28%股权）控股股东武汉市万通置

业有限公司（以下简称“万通置业”）共同向木兰置业及武汉三特大

余湾旅游开发有限公司（以下简称“大余湾公司”）进行财务资助。

2015 年度，公司对木兰置业及大余湾公司提供财务资助累计发生额

分别为 151.53 万元、330.88 万元；截至 2015 年年末，上述财务资

助余额分别为 150.00 万元、310.58 万元。大余湾公司 2014 年末资

产负债率为 75.38%，公司针对上述对外资助款项未履行董事会、股

东大会审议程序及临时信息披露义务。同时，公司董事会分别于 2015

年 1 月 14 日、2015 年 8 月 5 日、2016 年 1 月 28 日审议通过了《关

于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金》的议案，公司存在在对

外提供财务资助后的十二个月内，使用闲置募集资金暂时补充流动资

金的情形。上述行为违反了深交所《股票上市规则》第 1.4 条、2.1

条、《中小企业板上市公司规范运作指引》第 7.4.3 条、第 7.4.4 条、

第 7.4.8 条的规定。

    2、整改情况

    公司对监管函所述情况做了如下整改：（1）公司按照《框架协议

书》的约定，对木兰置业进行增资，木兰置业已成为公司控股子公司；

（2）公司组织管理层加强对《中小企业板上市公司规范运作指引》

等法律规章的学习，及时修改公司相应的内部控制制度，明确董事会
对外提供财务资助的审批权限，审慎对待合并报表范围外的子公司项

目投资。

    （二）2016 年 10 月 10 日，湖北证监局对公司出具《湖北证监

局关于武汉三特索道集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》

（[2016]19 号）

    1、主要内容

    湖北证监局对公司现场检查中，发现如下募集资金使用违规问题：

    （1）2014 年 11 月 5 日，公司募集资金专户转账 70.47 万元给

保康三特九路寨旅游开发有限公司（以下简称“保康公司”），该费用

中包括应由三特索道分摊的共计 1.7 万元的大余湾会议、三特好空气

等项目费用，与募投项目无关。（2）2015 年 8 月 12 日，公司从募集

资金专户转账 405.69 万元给保康公司，其中 10.24 万元属于支付集

团、武汉三特旅投部分员工的社保费，与募投项目无关。（3）2015

年 9 月 7 日，公司从募集资金专户转账 507.36 万元给保康公司。当

月 23 日，公司从保康公司调用该笔款项中的 480 万元用于归还交通

银行贷款，至 2016 年 5 月 31 日才归还保康公司。（4）2016 年 1 月

13 日公司从募集资金专户转账 2000 万元用于不属于募投项目的其他

支出，至 1 月 20 日和 22 日才分两笔归还该资金。（5）2016 年 1 月

13 日公司从募集资金专户划出 1500 万元用于补充流动资金，但公司

1 月 29 日才召开董事会，履行使用闲置募集资金补充流动资金的审

批程序。
    上述行为违反了《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金

管理与使用的监管要求》第五条和第八条的规定。

    2、整改情况

    公司具体自查整改情况如下：

    （1）完善募集资金管理制度，清理归还挪用募集资金，进一步

完善募集资金使用的审批流程，在募投项目子公司建立募集资金专户

和使用台账，建立财务信息网络管理系统，对子公司财务实施有效监

督；（2）对控股、参股公司进行全面清理；（3）加强投资项目管理，

提高投资效益；（4）建立完善工程建设管理制度，控制建设成本；（5）

完善治理结构，提高治理水平；（6）规范财务管理及其他经营行为；

（7）疏通信息交流渠道，提高信息收集反馈管理水平，做好上市公

司信息披露工作；（8）全面自查，整改到位、责任到人。

    （三）2016 年 10 月 11 日，湖北证监局对公司出具《湖北证监

局关于武汉三特索道集团股份有限公司的监管关注函》（鄂证监公司

字[2016]48 号）

    1、主要内容

    湖北证监局在对公司的现场检查中发现公司存在以下问题：

    （1）募集资金管理方面的问题，包括募集资金管理制度不完善，

信息披露不准确、不完整等。公司《募集资金管理制度》未明确要求

建立募集资金使用情况台账，实际中也未建立募集资金使用情况台账，
无法清晰说明每笔资金的使用用途；公司存在临时挪用募集资金、将

募集资金用于非募投项目等问题，但没有在定期报告及募集资金存放

和使用专项报告中披露等。

    （2）董事会运作方面的问题，包括管理制度不完善、独立董事

缺位等。 公司章程》第 110 条第四款和第五款对董事会的决定融资、

融资租赁、对外提供财务支助的金额授权等内容与《股东大会议事规

则》第 47 条第四款不一致，存在冲突；公司董事会在 2016 年 1 月

29 日接受独立董事冯果的辞职申请，导致公司独立董事只有 2 人，

不足公司董事数量的三分之一，不符合《关于在上市公司建立独立董

事制度的指导意见》第一条（三）的规定等。

    （3）财务方面存在的问题，包括会计科目核算不规范，个别会

计凭证附件装订错误、财务会计基础尚需进一步加强等。2015 年 6

月 18 日，公司子公司武汉三特田园牧歌俱乐部管理有限公司承租了

东湖风景区长天楼酒店，并委托崇阳三特隽水河旅游开发有限公司

（以下简称“崇阳隽水河”）管理，托管期 5 年，崇阳隽水河对长天

楼实施装修并于 2015 年 12 月将装修费用 306.61 万元转入固定资产，

按照 10 年计提折旧，违反了《企业会计准则》“公司对注入固定资产

的装修改建支出应放在长期待摊费用核算，按照合同约定的租赁期限

进行摊销”的规定；2015 年 9 月 24 日，公司从交通银行募集资金专

户转账 300 万元至崇阳旅业，所附凭证说明资金用途是支付向阳湖农

业项目，经核查，该笔款项实际为支付崇阳旅业募投项目，在装订凭

证时错误所致。
    （4）其他问题，包括对外提供财务资助不合规。公司 2015 年未

经股东大会审议，向其参股公司木兰置业及其全资子公司大余湾公司

提供共计 482.52 万元的项目投资款，属于财务资助。大余湾公司的

2014 年末资产负债率为 75.38%，且公司在 2015 年开展了闲置募集资

金补流的活动。上述行为违反了深交所《中小企业板上市公司规范运

作指引》第 7.4.4 条、第 7.4.7 条和第 7.4.8 条。

    2、整改情况

    公司就以上整改事项采取了如下措施：

    （1）公司由董事长牵头成立整改领导小组，制定了归还资金、

完善制度等整改计划，责任分工到人，分头落实文件中指出的不规范

行为的整改。

    （2）公司内部召开中层以上干部现场会议，通报湖北证监局的

相关文件，确定了整改计划，并特别敦促相关人员确保落实整改措施。

    （3）公司邀请保荐代表人、注册会计师对公司总部财务人员、

董秘处工作人员及子公司财务人员进行了集中业务培训，讲解募集资

金监管的相关法律法规，提升相关人员的合规意识和专业能力。

    （4）公司参照最新的监管规定，对现有募集资金管理制度进行

了梳理，修订了公司《募集资金管理制度》。

    （四）2016 年 11 月 25 日，深交所对公司出具《关于对武汉三

特索道集团股份有限公司及相关当事人的监管函》（中小板监管函
【2016】第 192 号）

    1、主要内容

    2015 年 9 月 7 日，公司从募集资金专户转账 507.36 万元给保康

公司。当月 23 日，公司从保康公司调用该笔款项中的 480 万元用于

归还交通银行贷款，至 2016 年 5 月 31 日才归还保康公司。2016 年 1

月 13 日，公司从募集资金专户转账 2000 万元用于不属于募投项目的

其他支出，至 1 月 20 日和 22 日才分两笔归还该资金。2016 年 1 月

13 日，公司从募集资金专户划出 1500 万元用于补充流动资金，但 1

月 29 日才召开董事会，履行使用闲置募集资金补充流动资金的审批

程序。此外，2014 年 11 月 5 日，公司从募集资金专户转账 70.47 万

元给保康公司，其中应由三特索道分担的 1.7 万元费用与募投项目无

关。2015 年 8 月 12 日，公司从募集资金专户转账 405.69 万元给保

康公司，其中 10.24 万元与募投项目无关。

    公司上述行为违反了深交所《股票上市规则（2014 年修订）》第

1.4 条和《中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》第 1.3

条、第 6.1.2 条、第 6.3.1 条、6.3.8 条、第 6.3.9 条、第 6.4.2 条

的规定。公司董事长刘丹军、副董事长兼总裁郑文舫、副总裁兼时任

总会计师董建新未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了深交所《股

票上市规则（2014 年修订）》第 1.4 条、第 2.1 条、第 3.1.5 条的规

定，对公司上述违规行为负有重要责任。公司副总裁兼董事会秘书王

栎栎未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了深交所《股票上市规
则（2014 年修订）》第 1.4 条、第 2.1 条、第 3.1.5 条、第 3.2.2 条

的规定，对公司上述违规行为负有重要责任。

    2、整改情况

    上述事项，公司已在收到湖北证监局对公司出具《湖北证监局关

于武汉三特索道集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》

（[2016]19 号）后进行了整改，整改情况详见本文“二、最近五年

被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况/（二）2016 年 10

月 10 日，湖北证监局对公司出具《湖北证监局关于武汉三特索道集

团股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2016]19 号）/2、整改

情况”。

    三、最近五年收到证券监管部门和交易所其他监督文件

    （一）关注函

    公司于 2017 年 1 月 4 日收到深圳证券交易所下发的《关于对武

汉三特索道集团股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2017】第

3 号）。

    （二）问询函

    1、公司于 2015 年 4 月 9 日收到深圳证券交易所《关于对武汉三

特索道集团股份有限公司 2014 年年报的问询函》（中小板年报问询函

【2015】第 29 号）。

    2、公司于 2015 年 7 月 3 日收到深圳证券交易所《关于对武汉三
特索道集团股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行

政许可）【2015】第 11 号）。

    3、公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对

武汉三特索道集团股份有限公司 2015 年年报的问询函》（中小板年报

问询函【2016】第 265 号）。

    4、公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对

武汉三特索道集团股份有限公司 2016 年年报的问询函》（中小板年报

问询函【2017】第 12 号）。

    5、公司于 2017 年 10 月 12 日收到深圳证券交易所《关于对武汉

三特索道集团股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2017】第 544

号）。

    6、公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对

武汉三特索道集团股份有限公司 2017 年年报的问询函》（中小板年报

问询函【2018】第 297 号）。

    7、公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对

武汉三特索道集团股份有限公司 2018 年年报的问询函》（中小板年报

问询函【2019】第 58 号）。

    特此公告。

                                 武汉三特索道集团股份有限公司

                                           董   事   会
2020 年 3 月 16 日