三特索道：第十届董事会第二十七次临时会议决议公告2020-03-16
证券代码：002159 证券简称：三特索道 公告编号：2020-8
武汉三特索道集团股份有限公司
第十届董事会第二十七次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
武汉三特索道集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董
事会第二十七次临时会议通知于 2020 年 3 月 12 日以短信、电子邮件、
书面送达的形式发出，会议于 2020 年 3 月 14 日以通讯方式召开。会
议由董事长卢胜先生主持，会议应到董事 9 名，实到董事 9 名。公司
监事会监事以通讯方式列席会议。本次董事会召集、召开程序符合《中
华人民共和国公司法》、《武汉三特索道集团股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）、《武汉三特索道集团股份有限公司董事会
议事规则》的规定。
关联董事郑文舫先生、王鸣先生因在本次非公开发行股票发行对
象武汉当代城市建设发展有限公司控股股东武汉当代科技产业集团
股份有限公司任职，已回避第二、三、六、七、八、九项议案的表决，
经与会董事审议，会议对审议事项作出决议如下：
一、 审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》
等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，并结合公司实际情况，
对公司非公开发行 A 股股票条件进行逐项自查和论证，认为公司符合
上述相关法律、法规、规章及规范性文件规定的非公开发行 A 股股票
各项条件。
同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
二、 逐项审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》。
同意公司以非公开方式向公司控股股东武汉当代城市建设发展
有限公司（以下简称“当代城建发”）发行境内上市人民币普通股（A
股）股票，拟募集资金总额不超过 391,039,990.60 元（含发行费用）。
1、发行股票类型和面值
本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2、发行方式和发行时间
本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国
证监会核准后选择适当时机向特定对象发行。
同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3、发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东当代城建发，当
代城建发以现金认购本次发行的股份。
同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
4、定价基准日、发行价格与定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为公司审议非公开发行股票
事项的董事会决议公告日（即 2020 年 3 月 16 日）。本次非公开发行
股票的发行价格为 9.40 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易
日股票交易总量）。
如公司股票在本次审议非公开发行股票的董事会决议公告日至
发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，
则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发
现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N。
最终发行价格由发行人董事会根据股东大会授权在本次非公开
发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，
与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
5、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 41,599,999 股（含本数），占发
行前总股本的 30%；募集资金总额不超过 391,039,990.60 元（含本
数），当代城建发全部以现金认购。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送
股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发
生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
6、募集资金数量及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过 391,039,990.60 元（含本
数），公司在扣除发行费用后将全部用于偿还银行借款及补充流动资
金，其中偿还银行借款拟投入募集资金 30,000.00 万元，其余募集资
金用于补充公司流动资金。具体如下：
项目总投资 拟使用募集资金额
募投项目
（万元） （万元）
偿还银行借款 30,000.00 30,000.00
补充流动资金 9,104.00 9,104.00
同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
7、股份锁定期
控股股东当代城建发认购的股份自本次非公开发行结束之日起
三十六个月内不得转让。
本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司分配股票股
利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定
安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
8、上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
9、本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由
公司新老股东按发行后的股份比例共享。
同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
10、本次发行决议的有效期
本次向特定对象非公开发行股票的决议有效期为本议案提交公
司股东大会审议通过之日起十二个月内。
同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
三、 审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》。
公司拟定的 2020 年非公开发行 A 股股票预案详见公司同日刊登
在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《武汉三特索道集
团股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案》。
同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
四、 审议通过《关于 2020 年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报
的风险提示及填补措施的议案》。
公司关于 2020 年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示
及填补措施具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、 证券时报》、
《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 日 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《武汉三特索道集团股份有限公
司关于 2020 年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及填补
措施的公告》。
同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
五、 审议通过《关于公司实际控制人、控股股东、董事、高级
管理人员出具的关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填
补措施的承诺的议案》。
公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员出具的关于公
司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺具体内容
详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的
《武汉三特索道集团股份有限公司实际控制人、控股股东、董事、高
级管理人员关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措
施的承诺》。
同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
六、 审议通过《关于公司本次非公开发行 A 股股票涉及关联交
易的议案》。
公司拟以非公开方式向公司控股股东当代城建发发行股票募集
资金总额不超过人民币 391,039,990.60 元（含发行费用）。截至本次
发行前，当代城建发持有公司 20.09%的股权，为公司的控股股东。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，当代
城建发为公司的关联法人，当代城建发认购公司本次非公开发行股票
事项为关联交易。本次关联交易具体内容详见公司同日刊登在《中国
证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《武汉三特索道集团股份有限公
司关于 2020 年非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的公告》。
同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
七、 审议通过《关于公司与参与认购本次非公开发行 A 股股票
的控股股东武汉当代城市建设发展有限公司签署<附条件生效的股份
认购协议>的议案》。
公司与控股股东当代城建发签署的《武汉三特索道集团股份有限
公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》详见公司同
日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》
和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《武汉三特索道集
团股份有限公司关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协
议的公告》。
同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
八、 审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可
行性分析报告的议案》。
公司 2020 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告
具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 刊 登 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《武汉三特索道集团股份有限公
司 2020 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
九、 审议通过《关于提请股东大会批准公司控股股东及其一致
行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。
鉴于本次非公开发行 A 股股票完成后，控股股东当代城建发及其
一致行动人持有公司股份的比例可能超过 30%，导致当代城建发认购
公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购
义务。
根据当代城建发与公司签署的《武汉三特索道集团股份有限公司
非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》，当代城建发所
认购的公司本次发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
根据《上市公司收购管理办法》相关规定，经公司股东大会同意，当
代城建发及其一致行动人可以免于以要约收购方式增持公司股份。为
此，公司董事会提请公司股东大会批准当代城建发及其一致行动人免
于以要约收购方式增持公司股份。
同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
十、 审议通过《关于公司未来三年（2020 年—2022 年）股东分
红回报规划的议案》。
公司未来三年（2020 年—2022 年）股东分红回报规划具体内容
详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的
《武汉三特索道集团股份有限公司未来三年（2020 年—2022 年）股
东分红回报规划》。
同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
十一、 审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报
告的议案》。
鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，根据
中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字
[2007]500 号），本次非公开发行 A 股股票无需编制前次募集资金使
用情况报告。具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《证券时
报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 日 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《武汉三特索道集团股份有限公
司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。
同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
十二、 审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理
本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》。
根据公司的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行工作，
依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法
规及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会办理与本次
非公开发行有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定
和股东大会的决议，制定、修改、实施公司本次非公开发行的具体方
案，并全权负责办理和决定本次非公开发行的有关事项，包括但不限
于发行时机、发行时间、发行数量和募集资金规模、发行价格的选择、
募集资金专项存储账户等与本次非公开发行 A 股股票方案有关的其
他一切事项；
2、授权董事会办理本次非公开发行的申请事宜，包括但不限于
决定或聘请参与本次非公开发行的保荐人（主承销商）、律师事务所
等中介机构，根据证券监管部门的要求修改、补充、签署、递交、呈
报本次非公开发行的申报材料等；
3、授权董事会签署、修改及执行与本次非公开发行相关的及募
集资金运行过程中的重大合同和重要文件，包括但不限于承销及保荐
协议、与募集资金运行相关的协议、合作协议、保密协议等；
4、授权董事会办理本次非公开发行股票募集资金使用的有关事
宜，根据市场情况和公司运营情况，在有关法律法规、规章及其他规
范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，董事会可适
当调整募集资金使用的具体时间和实际使用金额；
5、授权董事会根据证券监管部门的审核/反馈意见对发行条款、
发行方案、发行价格等附条件生效的股份认购协议条款/内容、募集
资金投资运用做出修订和调整并签署相关申报材料、附条件生效的股
份认购协议等法律文件；
6、授权董事会根据本次非公开发行结果，增加公司注册资本、
修改《公司章程》相关条款及办理工商变更登记等相关事宜；
7、授权董事会根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、
政策调整以及监管部门的意见，在有关法律法规、规章及其他规范性
文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次非公开
发行股票方案或对本次非公开发行股票方案进行相应调整，调整后继
续办理本次非公开发行的相关事宜；
8、授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行计
划难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果的情形
下，可酌情决定该等非公开发行股票计划延期实施；
9、授权董事会在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行
股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司登记、锁定和上市等相关事宜；
10、授权董事会协助公司控股股东、实际控制人及其一致行动人
申请豁免其要约收购义务；
11、在相关法律法规允许的情况下，办理其他与本次非公开发行
有关的事宜；
12、在上述授权基础上，提请股东大会同意董事会转授权由公司
经营层决定、办理及处理上述与本次非公开发行 A 股股票有关的一切
事宜。
上述授权事项若属于法定由股东大会行使的职权，董事会、经营
管理层应当提请股东大会审批后方可执行。
上述授权自公司股东大会批准之日起 12 个月内有效。
同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
十三、 审议通过《关于董事会在获股东大会批准基础上授权公
司经营层办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》。
同意在《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开
发行 A 股股票相关事宜的议案》获得股东大会批准的基础上，授权公
司经营层办理与本次非公开发行 A 股股票有关的一切具体事宜。上述
授权事项若属于法定由股东大会、董事会行使的职权，经营管理层应
当提请股东大会、董事会审批后方可执行。
同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
十四、 审议通过《关于适时召开公司临时股东大会的议案》。
鉴于目前国内正处于新型冠状病毒疫情防控期间，武汉市实行交
通管制，公司尚不能恢复现场办公，且公司需要时间组织非公开发行
A 股股票申报材料。董事会决定暂不召集临时股东大会审议相关事项，
待条件成熟后，董事会将及时召集股东大会并发布召开股东大会的通
知。
同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
以上第一至第十二项议案尚需提交公司股东大会审议，其中第二
项议案需逐项表决。
公司独立董事对公司本次非公开发行股票暨关联交易事项发表
了事前认可和同意的独立意见，详见今日登载于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《武汉三特索道集团股份有限公
司独立董事关于公司第十届董事会第二十七次临时会议相关事项的
事前认可意见》和《武汉三特索道集团股份有限公司独立董事关于公
司第十届董事会第二十七次临时会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
武汉三特索道集团股份有限公司
董 事 会
2020 年 3 月 16 日
