证券代码：002159 证券简称：三特索道 公告编号：2020-58
武汉三特索道集团股份有限公司
关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2020 年 3 月 14 日，武汉三特索道集团股份有限公司（以下简称“公司”
或“三特索道”）召开第十届董事会第二十七次临时会议、第九届监事会第
二十次会议，审议通过了《关于公司与参与认购本次非公开发行 A 股股票的
控股股东武汉当代城市建设发展有限公司签署<附条件生效的股份认购协议>
的议案》，公司与发行对象武汉当代城市建设发展有限公司（以下简称“当
代城建发”）签署了《武汉三特索道集团股份有限公司非公开发行 A 股股票
之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“股份认购协议”）。
结合当前市场环境、政策的变化及公司实际情况，经谨慎考虑，公司将
本次非公开发行 A 股股票募集资金总额从不超过人民币 391,039,990.60 元
（含本数）调减为不超过人民币 363,165,794.60 元（含本数），并相应调整
股票发行数量及募集资金在募投项目中的投资金额。2020 年 7 月 26 日，公
司召开第十一届董事会第三次临时会议、第十届监事会第二次会议审议通过
本次非公开发行 A 股股票方案调整的相关议案。同日，公司与当代城建发签
署《武汉三特索道集团股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股
份认购协议之补充协议》（以下简称“补充协议”）。
一、关联交易概述
2020 年 3 月 14 日，公司召开第十届董事会第二十七次临时会议、第九
届监事会第二十次会议，2020 年 4 月 17 日，公司召开 2020 年第一次临时股
东大会，审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》等议案。
2020 年 7 月 26 日，公司召开第十一届董事会第三次临时会议、第十届监事
会第二次会议审议通过《关于调整非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关
于公司与参与认购本次非公开发行 A 股股票的控股股东武汉当代城市建设发
展有限公司签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》等议案。
根据公司 2020 年第一次临时股东大会对董事会的授权，本次调整非公开发行
A 股股票方案仅需履行董事会决议程序，无需再行召开股东大会审议。
发行方案调整后，本次非公开发行 A 股股票数量不超过 38,634,659 股（含
本数），不超过发行前总股本的 30%（即不超过 41,599,999 股）；募集资金总
额不超过 363,165,794.60 元（含本数），当代城建发全部以现金认购。若公
司股票在关于本次非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”）的定
价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，
本次非公开发行的发行价格、发行数量将做相应调整。
本次发行对象为当代城建发。截至本公告披露日，公司总股本为
138,666,666 股，当代城建发持有公司 27,861,295 股，持股比例为 20.09%，
系公司控股股东，本次交易构成关联交易。上述关联交易在提交公司董事会
审议前已经获得公司独立董事的事前认可。董事会审议关联交易相关议案时，
独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见，关联董事已回避相关议案
的表决。
当代城建发认购的本次发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转
让。
2020 年 3 月 14 日，公司在武汉市与当代城建发签署了股份认购协议；
2020 年 7 月 26 日，公司与当代城建发签署了补充协议。
二、关联方基本情况
（一）当代城建发基本情况
公司名称：武汉当代城市建设发展有限公司
注册地址：武汉东湖新技术开发区关南园一路 20 号当代华夏创业中心 1、
2、3 栋 1 号楼单元 13 层 4 号
法定代表人：周继红
注册资本：100,000 万元人民币
统一社会信用代码：91420100MA4K29MB8L
公司性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营期限：2018 年 11 月 15 日至无固定期限
经营范围：产业园区运营管理；自有房屋租赁；商品房销售；商务信息
咨询(不含商务调查)；企业管理咨询；地基与基础工程；环保工程；建筑工
程的设计、施工及技术咨询。(依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可
开展经营活动)
（二）股权控制关系
（三）主营业务情况
当代城建发成立于 2018 年 11 月 15 日，经营范围为产业园区运营管理；
自有房屋租赁；商品房销售；商务信息咨询（不含商务调查）；企业管理咨
询；地基与基础工程；环保工程；建筑工程的设计、施工及技术咨询等，自
设立以来当代城建发以股权投资为主，尚未开展实际经营业务。
（四）最近一年一期主要财务数据
当代城建发成立于 2018 年 11 月，最近一年一期合并报表主要数据如下：
单位：万元
项目 2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产合计 1,717,436.22 1,613,876.66
负债合计 1,348,919.14 1,242,133.80
股东权益 368,517.08 371,742.86
项目 2020 年度 1-3 月 2019 年度
营业收入 19,453.66 237,591.89
营业利润 -5,182.99 49,095.39
净利润 -5,275.35 35,831.03
注：2019 年财务数据经审计，2020 年 1-3 月财务数据未经审计。
（五）公司与关联方之间的关联关系
本次发行前，当代城建发持有公司 27,861,295 股股票，占公司总股本的
20.09%，系公司的控股股东。
三、关联交易标的基本情况
本次交易的标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A 股）股票。
四、本次交易的定价政策及定价依据
本次非公开发行股票的定价基准日为公司审议非公开发行股票事项的董
事会决议公告日（即 2020 年 3 月 16 日）。本次非公开发行股票的发行价格不
低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准
日前 20 个交易日股票交易总量）。如公司股票在本次审议非公开发行股票的
董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
本次非公开发行股票定价原则符合《上市公司证券发行管理办法》（2020
修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 修订）的相关规定。
五、附条件生效的股份认购协议及补充协议主要内容
（一）协议主体及签署日期
甲 方（发行人）：武汉三特索道集团股份有限公司
乙 方（认购人）：武汉当代城市建设发展有限公司
签署日期：2020 年 3 月 14 日、2020 年 7 月 26 日
（二）认购价格及定价依据
本次非公开发行股票的定价基准日为甲方本次非公开发行股票的董事会
决议公告日（即 2020 年 3 月 16 日）。本次非公开发行股票的发行价格为 9.40
元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股
本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。
具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金
分红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1= P0/(1+N)
两项同时进行：P1= (P0-D)/(1+N)
（三）认购款总金额及认购方式
乙方同意认购甲方本次非公开发行股票的认购款总金额等于每股发行价
格乘以最终确定的发行数量，且全部以现金方式认购。最终认购金额在甲方
就本次非公开发行股票事宜取得中国证监会核准文件后，根据甲方最终确定
的发行数量及发行价格确定。
（四）限售期
乙方认购本次发行的股份，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内
不得转让。
如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，
乙方同意按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见对上述锁定期安排进
行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效
的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
（五）认购数量
乙方同意认购甲方本次非公开发行股票的数量在甲方就本次非公开发行
股票事宜取得中国证监会核准文件后，由甲方与保荐机构（主承销商）根据
中国证监会的有关规定协商确定，不超过 38,634,659 股（含本数），且不超
过发行前总股本的 30%。按上述方式计算，如出现不足 1 股的余额时，该部
分不足折股的余额纳入甲方的资本公积金。
若甲方股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本
公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前甲方总股本发生变动的，本次
非公开发行的股票认购数量上限将作相应调整。
（六）支付方式
乙方不可撤销地同意在本次发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次
发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，按照甲方与保荐机构
（主承销商）确定的具体缴款日期将本协议第二条确定的认购款划入保荐机
构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务
所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
（七）协议的生效
认购协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自
下列条件均具备的情况下方始生效：
（1）发行人董事会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；
（2）发行人股东大会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；
（3）发行人本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准。
除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列的协议生效条件全
部满足之日为本协议的生效日。
（八）违约责任
双方在履行认购协议的过程中应遵守国家的法律、法规及认购协议的约
定。
若任何一方未能遵守或履行认购协议项下约定的义务或责任、陈述或保
证，所引起的经济损失与法律责任，违约方须承担责任，守约方有权追究违
约方的违约责任，双方另有约定的除外。
认购协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得发行人董事会通
过；或/和股东大会通过；或/和中国证券监督管理委员会核准，不构成违约，
任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。任何一方由于不可
抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行认购协议的义务将不视为
违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的
损失。
六、关联交易目的及对公司的影响
（一）本次非公开发行股票的目的
1、优化公司资本结构，降低资产负债率、防范财务风险、提升公司业绩
最近三年及一期，公司资产负债率分别为 67.49%、65.92%、61.00%、
63.11%，公司资产负债率持续保持较高水平。公司虽持续调整融资结构，改
善财务状况，但由于业务拓展需要，资产负债率水平一直居高不下，长时间
在较高资产负债率下运行，已经对公司资产的流动性造成一定风险。
通过本次非公开发行股票募集资金用于偿还银行借款及补充流动资金，
可以有效降低公司资产负债率，减少公司财务费用的支出，有利于改善公司
资本结构，增强财务稳健性、防范财务风险。同时，通过股权融资可以缓解
公司为解决资金需求而通过债权融资的压力，有助于控制有息债务的规模，
从而提高公司的经营业绩。
2、补充流动资金，降低新型冠状病毒肺炎疫情对公司的不利影响，满足
公司业务快速发展的资金需求
近年来公司业务迎来较快增长，公司 2017 年、2018 年、2019 年、2020
年第一季度营业收入分别为 53,944.06 万元、64,820.06 万元、67,664.22
万元、2,982.57 万元，2017 年度、2018 年度、2019 年度营业收入增长率分
别为 19.52%、20.16%、4.39%。公司现有旅游景区、客运索道等业务规模不
断扩大，接待游客相关的经营性支出也不断上升，公司通过本次非公开发行
股票募集资金部分用于补充流动资金，可以满足公司业务快速发展的资金需
求，为公司后续发展奠定良好基础。
同时，通过本次非公开发行股票募集资金部分用于补充流动资金，可以
满足公司业务开展及日常经营性支出的资金需求，保障公司现金流安全，降
低新型冠状病毒肺炎疫情对公司的不利影响，为疫情结束后公司正常运营提
供充分资金保障。
（二）本次非公开发行股票对公司的影响
本次非公开发行股票有利于改善上市公司现金流状况，有效降低财务费
用，改善资本结构，防范财务风险，提升经营业绩，有助于降低新型冠状病
毒肺炎疫情对公司的不利影响，满足公司业务快速发展的资金需求。
本次发行不会导致公司实际控制人的变更。发行对象及其关联方与公司
之间的业务关系、管理关系均没有发生变化，本次发行完成后，也不会因此
产生同业竞争或其他关联交易。
七、历史关联交易情况
本公告发布之日前 24 个月内，当代城建发及其控股股东、实际控制人与
三特索道之间的重大交易情况如下：
（一）公司调整资产证券化方案，当代科技作为差额补足人
公司于2017年8月22日召开第十届董事会第四次会议、2017年9月12日召
开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于开展资产证券化暨关联交
易的议案》。为拓宽融资渠道、降低融资成本，公司拟将下属全资子公司贵州
三特梵净山旅业发展有限公司、庐山三叠泉缆车有限公司、杭州千岛湖索道
有限公司、海南三特索道有限公司和珠海景山三特索道有限公司的5条索道乘
坐凭证转让给作为SPV的资产支持专项计划（下称“专项计划”），并通过专项
计划发行资产支持证券进行融资。增信措施拟采用结构化分层和差额补足的
信用增级方式，其中公司为第一差额补足义务人、当代科技作为第二差额补
足义务人。
公司于2018年6月19日召开第十届董事会第十二次临时会议、2018年7月6
日召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于调整资产证券化方案
暨关联交易的议案》，公司拟对项目方案进行部分调整，调整原始权益人、基
础资产、结构化设置以及增信措施。
调整后的增信措施采用现金流超额覆盖、结构化分层、差额支付承诺、
原始权益人承诺履行基础资产回购义务并以其合法持有的索道设施、设备提
供抵押担保的信用增级方式，其中公司为第一差额支付承诺人、当代科技作
为第二差额支付承诺人。同时，公司和当代科技在专项计划存续期间为原始
权益人提供流动性支持，以保障原始权益人在专项计划存续期内的持续经营。
当代科技在专项计划存续期间为公司提供流动性支持，以保证公司的正常生
产经营以及在专项计划文件项下各项义务的履行。
（二）公司转让南漳三特旅游地产开发有限公司股权
公司于2018年9月21日召开第十届董事会第十三次临时会议，审议通过了
《关于转让南漳三特旅游地产开发有限公司股权暨关联交易的议案》。公司根
据经营需要，全资子公司南漳三特古山寨旅游地产开发有限公司与武汉当代
地产开发有限公司签订《股权转让协议书》，将其所持南漳三特旅游地产开发
有限公司100%的股权以1,124.32万元的价格转让给当代科技全资子公司武汉
当代地产开发有限公司。前述事项无需提交股东大会审议。
（三）公司转让崇阳项目部分资产
公司于2019年1月9日召开第十届董事会第十七次临时会议、2019年1月28
日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于转让崇阳项目公司部
分资产暨关联交易的议案》。公司拟将全资子公司崇阳三特隽水河旅游开发有
限公司（以下简称“崇阳三特”）、崇阳三特旅业发展有限公司（以下简称“崇
阳旅业”）所持部分资产，包括温泉小镇、溪上院、沿河民宿、许家包等对应
的土地使用权、项目开发权、地上建筑物和在建工程以22,753.84万元的价格
转让给当代科技子公司武汉当代地产开发有限公司。
公司于2020年5月10日召开第十届董事会第三十一次临时会议、于2020
年5月21日召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于转让崇阳项目公司股
权暨关联交易的议案》。2020年5月，公司终止了与武汉当代地产开发有限公
司签署的《资产转让合同》。同月，公司与武汉当代地产开发有限公司签订股
权转让协议，将所持崇阳三特和崇阳旅业100%股权以10,026万元的价格转让
给武汉当代地产开发有限公司。
（四）公司与武汉当代体育教育有限公司共建研学旅行营地项目签署补
充协议
公司于2018年1月19日召开第十届董事会第九次临时会议，审议通过《关
于全资子公司与关联方签订项目合作协议的议案》，公司全资子公司崇阳旅业
与当代科技间接控股子公司当代体育教育有限公司（以下简称“当代教育”）
签署《共建浪口研学旅行营地项目合作协议》，将温泉小镇整体建筑及配套设
施使用权授予当代教育三年，作为“研学营地”，用于开展教育培训业务。合
作协议约定，资产使用费第一年为人民币400万元，第二年、第三年费用双方
再行商议。
公司于2019年12月13日召开第十届董事会第二十四次临时会议，审议通
过《关于全资子公司与关联方就项目合作签订补充协议暨关联交易的议案》，
崇阳旅业与当代教育签订《<共建浪口研学旅行营地项目合作协议>之后续合
作补充协议》，约定当代教育于2019年12月18日前向崇阳旅业支付2019年度资
产使用费400万元整。前述事项无需提交股东大会审议。
（五）当代科技为公司提供担保
担保金额 担保是否已
担保方 被担保方 担保起始日 担保到期日
（万元） 经履行完毕
当代科技 三特索道 10,000 2017 年 1 月 17 日 2018 年 1 月 16 日 是
当代科技 三特索道 4,000 2017 年 6 月 1 日 2020 年 6 月 1 日 是
当代科技 三特索道 5,000 2017 年 8 月 17 日 2018 年 8 月 16 日 是
当代科技 三特索道 10,000 2017 年 11 月 17 日 2018 年 11 月 16 日 是
当代科技 三特索道 10,000 2018 年 1 月 16 日 2019 年 1 月 15 日 是
当代科技 三特索道 1,000 2018 年 4 月 13 日 2019 年 4 月 15 日 是
当代科技 三特索道 1,000 2018 年 4 月 19 日 2019 年 4 月 19 日 是
当代科技 三特索道 5,000 2018 年 4 月 28 日 2019 年 1 月 4 日 是
当代科技 三特索道 17,500 2018 年 5 月 21 日 2023 年 5 月 25 日 否
当代科技 三特索道 3,000 2018 年 7 月 26 日 2019 年 4 月 15 日 是
当代科技 三特索道 16,000 2018 年 7 月 31 日 2018 年 8 月 7 日 是
当代科技 三特索道 16,000 2018 年 9 月 26 日 2018 年 12 月 25 日 是
当代科技 三特索道 75,000 2018 年 12 月 11 日 2023 年 12 月 11 日 否
当代科技 三特索道 5,000 2018 年 12 月 20 日 2019 年 10 月 29 日 是
当代科技 三特索道 5,000 2019 年 1 月 3 日 2019 年 10 月 24 日 是
当代科技 三特索道 6,000 2019 年 1 月 23 日 2019 年 11 月 12 日 是
当代科技 三特索道 5,000 2019 年 1 月 28 日 2020 年 1 月 27 日 是
担保金额 担保是否已
担保方 被担保方 担保起始日 担保到期日
（万元） 经履行完毕
当代科技 三特索道 4,477 2019 年 6 月 6 日 2020 年 5 月 29 日 是
当代科技 三特索道 2,000 2019 年 9 月 28 日 2020 年 9 月 27 日 否
当代科技 三特索道 4,900 2019 年 10 月 25 日 2020 年 10 月 24 日 否
当代科技 三特索道 5,000 2019 年 10 月 30 日 2020 年 10 月 29 日 否
当代科技 三特索道 4,000 2020 年 5 月 18 日 2021 年 5 月 18 日 否
当代科技 三特索道 16,800 2020 年 7 月 2 日 2025 年 6 月 30 日 否
八、独立董事意见
（一）独立董事的事前认可意见
公司全体独立董事对关联事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，
并就本次关联交易出具了事前认可意见。
独立董事于 2020 年 3 月 12 日发表了事前认可意见，认为：“本次非公开
发行股票的发行对象为武汉当代城市建设发展有限公司（以下简称“当代城
建发”）。由于当代城建发为公司控股股东，我们认为，本次非公开发行构成
关联交易。本次关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，
符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及
其股东特别是中小股东利益的情形，同意将上述议案提交董事会审议。
公司董事会审议本次非公开发行股票有关议案时，关联董事需回避表决；
同时，本次非公开发行股票有关议案提交股东大会审议时，关联股东亦将回
避表决。关联交易的审议程序需符合有关法律法规、规章及其他规范性文件
的规定。”
独立董事于 2020 年 7 月 24 日发表了事前认可意见，认为：
“本次非公开发行股票的发行对象为武汉当代城市建设发展有限公司
（以下简称“当代城建发”）。由于当代城建发为公司控股股东，因此，公司
本次非公开发行股票构成关联交易。公司董事会审议本次非公开发行股票有
关议案时，关联董事需回避表决。
经审阅，根据公司本次非公开发行股票方案调整，公司与当代城建发签
订了《武汉三特索道集团股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的
股份认购协议之补充协议》，我们认为公司与当代城建发签署的补充协议的条
款和签署程序符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定。关联交易双方
发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，不存在
损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。”
（二）独立董事的独立意见
独立董事就本次关联交易出具了独立意见。
独立董事于 2020 年 3 月 14 日发表独立意见，认为：“本次非公开发行股
票的发行对象为武汉当代城市建设发展有限公司（以下简称“当代城建发”）。
由于当代城建发为公司控股股东，因此，公司本次非公开发行股票构成关联
交易。
本次关联交易协议的各项条款遵循了公开、公平、公正、自愿、诚信的
原则，交易内容与方式符合相关规则，该关联交易的实施体现了认购人对公
司发展的信心，有利于公司发展，符合本公司全体股东特别是中小股东的共
同利益。”
独立董事于 2020 年 7 月 26 日发表独立意见，认为：
“本次非公开发行股票的发行对象为武汉当代城市建设发展有限公司
（以下简称“当代城建发”）。由于当代城建发为公司控股股东，因此，公
司本次非公开发行股票构成关联交易。本次关联交易协议的各项条款遵循了
公开、公平、公正、自愿、诚信的原则，交易内容与方式符合相关规则，该
关联交易的实施体现了认购人对公司发展的信心，有利于公司发展，符合本
公司全体股东特别是中小股东的共同利益。”
九、备查文件
1、《武汉三特索道集团股份有限公司第十一届董事会第三次临时会议决
议》；
2、《武汉三特索道集团股份有限公司第十届监事会第二次会议决议》；
3、《武汉三特索道集团股份有限公司独立董事关于公司第十一届董事会
第三次临时会议相关事项的事前认可意见》；
4、《武汉三特索道集团股份有限公司独立董事关于第十一届董事会第三
次临时会议相关事项的独立意见》；
5、公司与发行对象签署的《武汉三特索道集团股份有限公司非公开发行
A 股股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
特此公告。
武汉三特索道集团股份有限公司
董 事 会
2020 年 7 月 27 日
