三特索道：关于修订《公司章程》的公告2020-08-31
证券代码：002159 证券简称：三特索道 公告编号：2020-69
武汉三特索道集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
武汉三特索道集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020
年 8 月 27 日召开第十一届董事会第二次会议，审议通过了《关于修
订公司章程的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）、《中华人民共和
国证券法》（2019 年修订）、中国证监会《上市公司治理准则》（2018
年修订）、《上市公司章程指引》（2019 年修订）以及深圳证券交易所
《股票上市规则》（2019 年修订）、《上市公司规范运作指引》（2020
年修订）、《上市公司回购股份实施细则》（2019 年发布）、《上市公司
股东大会网络投票实施细则》（2020 年修订）、《深圳证券交易所上市
公司业务办理指南第 8 号——股东大会》（2020 年发布）的规定，结
合公司实际情况，公司董事会拟对公司章程相关条款作出修订，具体
修订内容如下：
原条款内容 拟修订为
第十一条 本章程所称其他高级管 第十一条 本章程所称其他高级管
理人员是指公司的首席官、副经理、董 理人员是指公司的副经理 、董事会秘
事会秘书、总会计师、总工程师及总经 书、总会计师、总工程师及总经济师。
济师。
第十二条 公司的经营宗旨：以人 第十二条 公司的经营宗旨：以人
才为本，以高新技术为依托，吸收社会 才为本，以专业技术为依托，创新发展
资金，鼎力开创中国索道产业，用创造 客运索道及旅游产业，不断努力提高企
性的工作，科学的管理和灵活的经营方 业经济效益，回报股东与社会。
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式，积极拓展业务，不断提高经济效益，
给股东以丰厚的回报。
第二十三条 公司在下列情况下， 第二十三条 公司在下列情况下，
可以依照法律、行政法规、部门规章和 可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购本公司的股份： 本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公 （二）与持有本公司股份的其他公
司合并； 司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或
（四）股东因对股东大会作出的公 者股权激励；
司合并、分立决议持异议，要求公司收 （四）股东因对股东大会作出的公
购其股份的。 司合并、分立决议持异议，要求公司收
除上述情形外，公司不进行买卖本 购其股份的；
公司股份的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发
行的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益
所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公
司股份。
第二十四条 公司收购本公司股 第 二 十四条 公 司 收 购 本 公 司 股
份，可以选择下列方式之一进行： 份，可以通过公开的集中交易方式，或
（一）证券交易所集中竞价交易方 者法律法规和中国证监会 认可的其他
式； 方式进行。
（二）要约方式； 公司因本 章程第二 十三条 第一款
（三）中 国证监会 认可的 其他方 第（三）项、第（五）项、第（六）项
式。 规定的情形收购本公司股份的，应当通
过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十 第二十五条 公司因本章程第二十
三条第（一）项至第（三）项的原因收 三条第一款第（一）项、第（二）项规
购本公司股份的，应当经 股东大会决 定的情形收购本公司股份的，应当经股
议。公司依照第二十三条规定收购本公 东大会决议；公司因本章程第二十三条
司股份后，属于第（一）项情形的，应 第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
当自收购之日起 10 日内注销；属于第 项规定的情形收购本公司股份的，可以
（二）项、第（四）项情形的，应当在 依照本章程的规定，经三分之二以上董
6 个月内转让或者注销。 事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条第（三）项规 公司依照 本章程第 二十三 条第一
定收购的本公司股份，将不超过本公司 款规定收购本公司股份后，属于第（一）
已发行股份总额的 5%；用于收购的资金 项情形的，应当自收购之日起 10 日内
应当从公司的税后利润中支出；所收购 注销；属于第（二）项、第（四）项情
的股份应当 1 年内转让给职工。 形的，应当在 6 个月内转让或者注销；
属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行 股份总额的
10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
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第二十八条 发起人持有的本公司 第二十八条 发起人持有的本公司
股份，自公司成立之日起 1 年内不得转 股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前 已发行的股 让。公司公开发行股份前 已发行的股
份，自公司股票在证券交易所上市交易 份，自公司股票在证券交易所上市交易
之日起 1 年内不得转让。 之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应 公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本 公司的股份 当向公司申报所持有的本 公司的股份
及其变动情况，在任职期间每年转让的 及其变动情况，在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本 公司股份总 股份不得超过其所持有本 公司股份总
数的 25%；所持本公司股份自公司股票 数的 25%；所持本公司股份自公司股票
上市交易之日起 1 年内不得转让。上述 上市交易之日起 1 年内不得转让。上述
人员离职后半年内，不得转让其所持有 人员离职后六个月内，不得转让其所持
的本公司股份。 有的本公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员在
申报离任六个月后的十二 个月内通过
证券交易所挂牌交易出售 本公司股票
数量占其所持有本公司股 票总数的比
例不得超过 50%。
第二十九条 公司董事、监事、高 第二十九条 公司董事、监事、高
级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 级管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东，将其持有的本公司股票在买入后 股东，将其持有的本公司股票或者其他
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内 具有股权性质的证券在买 入后六个月
又买入，由此所得收益归本公司所有， 内卖出，或者在卖出后六 个月内又买
本公司董事会将收回其所 得收益。但 入，由此所得收益归本公司所有，公司
是，证券公司因包销购入售后剩余股票 董事会将收回其所得收益。但是，证券
而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 公司因购入包销售后剩余 股票而持有
6 个月时间限制。 5%以上股份，以及有国务院证券监督管
公司董事会 不按照 前款规 定执行 理机构规定的其他情形的除外。
的，股东有权要求董事会在 30 日内执 前款所称董事、监事、高级管理人
行。公司董事会未在上述 期限内执行 员、自然人股东持有的股票或者其他具
的，股东有权为了公司的利益以自己的 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
名义直接向人民法院提起诉讼。 子女持有的及利用他人账 户持有的股
公司董事会 不按照 第一款 的规定 票或者其他具有股权性质的证券。
执行的，负有责任的董事依法承担连带 公司董事会不按照第一款规定执行
责任。 的，股东有权要求董事会在三十日内执
行。公司董事会未在上述 期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四十三条 有 下 列 情形 之 一 第四十三条 有 下 列 情形 之 一
的，公司在事实发生之日起 2 个月以内 的，公司在事实发生之日起 2 个月以内
召开临时股东大会： 召开临时股东大会：
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（一）董事人数不足 5 人时； （一）董事人数不足《公司法》规
（二）公司未弥补的亏损达实收股 定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
本总额 1/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股
（三）单独或者合计持有公司 10% 本总额 1/3 时；
以上股份的股东请求时； （三）单独或者合计持有公司 10%
（四）董事会认为必要时； 以上股份的股东请求时；
（五）监事会提议召开时； （四）董事会认为必要时；
（六）法律、行政法规、部门规章 （五）监事会提议召开时；
或本章程规定的其他情形。 （六）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他情形。
第四十六条 独立董事 有权向董 第四十六条 独立董事有权向董事
事会提议召开临时股东大会。对独立董 会提议召开临时股东大会。对独立董事
事要求召开临时股东大会的提议，董事 要求召开临时股东大会的提议，董事会
会应当根据法律、行政法规和本章程的 应当根据法律、行政法规和本章程的规
规定，在收到提议后 10 日内提出同意 定，在收到提议后 10 日内提出同意或
或不同意召开临时股东大 会的书面反 不同意召开临时股东大会 的书面反馈
馈意见。 意见。
董事会同意召开临时股东大会的， 董事会同意召开临时股东大会的，
将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 将在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开 开股东大会的通知；董事会不同意召开
临时股东大会的，将说明理由并公告。 临时股东大会的，将说明理由并公告，
同时聘请律师事务所对相 关理由及其
合法合规性出具法律意见并公告。
第五十五条 股东大会的通知包括 第五十五条 股东大会的通知包括
以下内容： 以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期 （一）会议的时间、地点和会议期
限； 限；
（二）提 交会议审 议的事 项和提 （二）提 交会议审 议的事 项和提
案； 案；
（三）以明显的文字说明：全体股 （三）以明显的文字说明：在股权
东均有权出席股东大会，并可以书面委 登记日持有公司股份的普 通股股东均
托代理人出席会议和参加表决，该股东 有权出席股东大会，并可以书面委托代
代理人不必是公司的股东； 理人出席会议和参加表决，该股东代理
（四）有权出席股东大会股东的股 人不必是公司的股东；
权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股
（五）会务常设联系人姓名，电话 权登记日；
号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话
股东大会 通知和补 充通知 中应当 号码。
充分、完整披露所有提案的全部具体内 股东大会 通知和补 充通知 中应当
容。拟讨论的事项需要独立董事发表意 充分、完整披露所有提案的全部具体内
见的，发布股东大会通知或补充通知时 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意
将同时披露独立董事的意见及理由。 见的，发布股东大会通知或补充通知时
股东大会采用网络或其他方式的， 将同时披露独立董事的意见及理由。
应当在股东大会通知中明 确载明网络 股东大会采用网络或其他方式的，
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或其他方式的表决时间及表决程序。股 应当在股东大会通知中明 确载明网络
东大会网络或其他方式投 票的开始时 或其他方式的表决时间及表决程序。股
间，不得早于现场股东大会召开前一日 东大会网络或其他方式投 票的开始时
下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召 间，不得早于现场股东大会召开当日上
开当日上午 9:30，其结束时间不得早于 午 9:15，其结束时间不得早于现场股东
现场股东大会结束当日下午 3:00。 大会结束当日下午 3:00。
股权登记 日与会议 日期之 间的间 股权登记 日与会议 日期之 间的间
隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日 隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日
一旦确认，不得变更。 一旦确认，不得变更。
第五十六条 股东大会拟 讨论董 第五十六条 股东大会拟讨论董
事、监事选举事项的，股东大会通知中 事、监事选举事项的，股东大会通知中
将充分披露董事、监事候选人的详细资 将充分披露董事、监事候选人的详细资
料，至少包括以下内容： 料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职 （一）教育背景、工作经历、兼职
等个人情况； 等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股 （二）与本公司或本公司的控股股
东及实际控制人是否存在关联关系； 东及实际控制人是否存在关联关系，与
（三）披露持有本公司股份数量； 持有公司百分之五以上股 份的股东及
（四）是否受过中国证监会及其他 其实际控制人是否存在关联关系，与公
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 司其他董事、监事和高级管理人员是否
除采取累积投票制选举董事、监事 存在关联关系；
外，每位董事、监事候选人应当以单项 （三）披露持有本公司股份数量；
提案提出。 （四）是否受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事
外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。
第七十八条 …… 第七十八条 ……
公司董事会、独立董事和符合相关 公司董事会、独立董事、持有 1%
规定条件的股东可以公开 征集股东投 以上有表决权股份的股东 或者依照法
票权。征集股东投票权应当向被征集人 律、行政法规或者国务院证券监督管理
充分披露具体投票意向等信息。禁止以 机构的规定设立的投资者 保护机构可
有偿或者变相有偿的方式 征集股东投 以作为征集人，自行或者 委托证券公
票权。公司不得对征集投票权提出最低 司、证券服务机构，公开请求公司股东
持股比例限制。 委托其代为出席股东大会，并代为行使
提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征
集人应当披露征集文件，充分披露具体
投票意向等信息，公司应当予以配合。
禁止以有偿 或者变 相有偿 的方式
公开征集股东权利。公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政
法规或者国务院证券监督 管理机构有
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关规定，导致公司或者股 东遭受损失
的，应当依法承担赔偿责任。
第八十二条 董事、监事候选人名 第八十二条 董事、监事候选人名
单以提案的方式提请股东大会表决。 单以提案的方式提请股东大会表决。
…… ……
股东大会就选举董事、监事进行表 股东大会就选举董事、监事进行表
决时，根据本章程的规定或者股东大会 决时，根据本章程的规定或者股东大会
的决议，可以实行累积投票制。如控股 的决议，可以实行累积投票制。如公司
股东持股比例超过 30%，应当实行累积 单一股东及其一致行动人 拥有权益的
投票制。累积投票制是指股东大会选举 股份比例在 30％及以上，则必须实行累
两名以上（含两名）董事或者监事时， 积投票制。累积投票制是指股东大会选
每一股份拥有与应选董事 或者监事人 举两名以上（含两名）董事或者监事时，
数相同的表决权，股东拥有的表决权可 每一股份拥有与应选董事 或者监事人
以集中使用。 数相同的表决权，股东拥有的表决权可
累积投票制的具体操作程序如下： 以集中使用。
…… 累积投票制的具体操作程序如下：
……
第九十六条 董事由股东大会选举 第九十六条 董事由股东大会选举
或更换，任期三年。董事任期届满，可 或者更换，并可在任期届满前由股东大
连选连任。董事在任期届满以前，股东 会解除其职务。董事任期三年，任期届
大会不能无故解除其职务。 满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本 董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届 届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出 的董事就任 满未及时改选，在改选出 的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职 部门规章和本章程的规定，履行董事职
务。 务。
董事可以由经理或者其他高级管 董事可以 由经理或 者其他 高级管
理人员兼任，但兼任经理或者其他高级 理人员兼任，但兼任经理或者其他高级
管理人员职务的董事，总计不得超过公 管理人员职务的董事以及 由职工代表
司董事总数的1/2。 担任的董事，总计不得超过公司董事总
本公司董事会不设由职工代表担 数的 1/2。
任的董事。 董事的选任程序如下：
董事的选聘程序如下： （一）按本章程第八十二条的规定
（一）按本章程第八十二条的规定 提名董事候选人；
提名董事候选人； （二）公司在股东大会召开前以公
（二）公司在股东大会召开前以公 告的形式披露董事候选人的详细资料，
告的形式披露董事候选人的详细资料， 保证股东在投票时对候选人有足够的
保证股东在投票时对候选人有足够的 了解；
了解； （三）董事候选人应当作出书面承
（三）董事候选人在股东大会召开 诺，同意接受提名，承诺公开披露的董
之前作出书面承诺，同意接受提名，承 事候选人的资料真实、完整并保证当选
诺公开披露的董事候选人的资料真实、 后切实履行董事职责；
完整并保证当选后切实履行董事职责； （四）按本章程第八十二条的规定
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（四）按本章程第八十二条的规定 对董事候选人名单进行表决；
对董事候选人名单进行表决； （五）董事当选后，公司公告选举
（五）董事当选后，公司出具任职 结果。
证书并公告选举结果。
第九十八条 董事应当遵守法律、 第九十八条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有下列勤 行政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务： 勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使
公司赋予的权利，以保证公司的商业行 公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各 为符合国家法律、行政法规以及国家各
项经济政策的要求，商业活动不超过营 项经济政策的要求，商业活动不超过营
业执照规定的业务范围； 业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东； （二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理 （三）及时了解公司业务经营管理
状况； 状况；
（四）应当对公司定期报告签署书 （四）应当对公司证券发行文件和
面确认意见。保证公司所披露的信息真 定期报告签署书面确认意见。保证公司
实、准确、完整； 及时、公平地披露信息，所披露的信息
（五）应当如实向监事会提供有关 真实、准确、完整；
情况和资料，不得妨碍监事会或者监事 董事无法保 证公司证券发 行文件
行使职权； 或定期报告内容的真实性、准确性、完
（六）法律、行政法规、部门规章 整性或者有异议的，应当在书面确认意
及本章程规定的其他勤勉义务。 见中发表意见并陈述理由，公司应当予
以披露。公司不予披露的，董事可以直
接申请披露。
（五）应当如实向监事会提供有关
情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条 董 事可以在 任期届满 第一百条 董事可以在 任期届满
以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披 交书面辞职报告。董事会将及时披露有
露有关情况。 关情况。
如因董事 的辞职导 致公司 董事会 如因董事的辞职导致公司董事会
低于法定最低人数时，在改选出的董事 低于法定最低人数时、因独立董事辞职
就任前，原董事仍应当依照法律、行政 导致独立董事人数少于董 事会成员的
法规、部门规章和本章程规定，履行董 三分之一或者独立董事中 没有会计专
事职务。 业人士时，在改选出的董事就任前，原
除前款所列情形外，董事辞职自辞 董事仍应当依照法律、行政法规、部门
职报告送达董事会时生效。 规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞
职报告送达董事会时生效。
第一百零六条 董事会由 9 名董事 第一百零六条 董事会由 9 名董事
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组成，设董事长 1 人，副董事长 2 人。 组成，设董事长 1 人，可设副董事长 1-2
人。
第一百零七条 董事会 行使下列 第一百零七条 董事会行使下列职
职权： 权：
（一）召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东大会，并向股东大
会报告工作； 会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资 （三）决定公司的经营计划和投资
方案； 方案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和 （五）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册 （六）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证 券及上市方 资本、发行债券或其他证 券及上市方
案； 案；
（七）拟订公司重大收购、收购本 （七）拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司股份或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案； 公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决 （八）在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、资产 定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联 抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易等事项； 交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设 （九）决定公司内部管理机构的设
置； 置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董 （十）聘任或者解聘公司经理、董
事会秘书；根据经理的提名，聘任或者 事会秘书；根据经理的提名，聘任或者
解聘公司副经理、总会计师、总工程师 解聘公司副经理、总会计师、总工程师
及总经济师等高级管理人员，并决定其 及总经济师等高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项； 报酬事项和奖惩事项；
（十一） 制订公司 的基本 管理制 （十一） 制订公司 的基本 管理制
度； 度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更 （十四）向股东大会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所； 换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报 （十五）听取公司经营工作汇报并
并检查经理的工作； 检查经营工作；
（十六）法律、行政法规、部门规 （十六）决定因本章程第二十三条
章或本章程授予的其他职权。 第（三）项、第（五）项、第（六）项
超过股东大会授权范围的事项，应 情形收购本公司股份的事项；
当提交股东大会审议。 （十七）法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应
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当提交股东大会审议。
公司董事会设立审计委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会、战略委员
会等相关专门委员会。专门委员会对董
事会负责，依照本章程和董事会授权履
行职责，提案应当提交董 事会审议决
定。专门委员会成员全部由董事组成，
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事占 多数并担任
召集人，审计委员会的召集人为会计专
业人士。董事会负责制定专门委员会工
作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十条 董事会 应当确定 第一百一十条 董事会 应当确定
对外投资、收购出售资产、委托理财、 有关购买或者出售资产、对外投资（含
融资、对外提供担保、对外提供财务资 委托理财、委托贷款、对 子公司投资
助、关联交易等事项的权限，建立严格 等）、提供财务资助、提供担保、签订
的审查和决策程序；重大投资项目应当 重大合同、赠与或接受赠与等交易事项
组织有关专家、专业人员进行评审，并 的审批权限，建立严格的审查和决策程
报股东大会批准。 序；重大投资项目应当组织有关专家、
（一）股东大会对董事会在对外投 专业人员进行评审，并报 股东大会批
资、收购出售资产、委托理财等项下的 准。
授权内容： （一）公司发生的购买或者出售资
董事会有 权决定未 达到下 列标准 产、对外投资（含委托理财、委托贷款、
的对外投资、购买或者出售资产、委托 对子公司投资等）、租入或租出资产、
理财、租入或租出资产、债权或债务重 签订管理方面的合同（含委托经营、受
组等事项，凡达到或超过下列标准之一 托经营等）、赠与或受赠资产（受赠现
的交易事项需要提交股东 大会审议批 金资产除外）、债权或债务重组、研究
准： 与开发项目的转移、签订许可协议等交
1、交易涉及的资产总额占公司最 易行为，达到下列标准之一的，应提交
近一期经审计总资产的 50%以上，其中 董事会审批：
公司在一年内购买、出售重大资产的数 1、交易涉及的资产总额占公司最
额占公司最近一期经审计总资产的 30% 近一期经审计总资产的 10%以上，该交
以上；该交易涉及的资产总额同时存在 易涉及的资产总额同时存 在账面值和
帐面值和评估值的，以较高者作为计算 评估值的，以较高者作为计算数据；
数据； 2、交易标的（如股权）在最近一
2、交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的营业收 入占公司最
个会计年度相关的营业收 入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 10%
近一个会计年度经审计营业收入的 50% 以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
以上，且绝对金额超过 5,000 万元； 3、交易标的（如股权）在最近一
3、交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的净利润 占公司最近
个会计年度相关的净利润 占公司最近 一个会计年度经 审计净利 润的 10%以
一个会计年度经 审计净利 润的 50%以 上，且绝对金额超过 100 万元；
上，且绝对金额超过 500 万元； 4、交易的成交金额（含承担债务
4、交易的成交金额（含承担债务 和费用）占公司最近一期经审计净资产
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和费用）占公司最近一期经审计净资产 的 10％以上，或绝对金额超过 5,000
的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万 万元；
元； 5、交易产生的利润占公司最近一
5、交易产生的利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上，
个会计年度经审计净利润的 50%以上， 且绝对金额超过 100 万元。
且绝对金额超过 500 万元； 公司发生 的交易事 项达到 下列标
公司在十 二个月内 发生的 交易标 准之一的，应经董事会审议通过后提交
的相关的同类交易，应当按照累计计算 股东大会审批：
的原则适用本款的规定。已按照本款的 1、交易涉及的资产总额占公司最
规定履行相关义务的，不再纳入相关的 近一期经审计总资产的 50%以上，该交
累计计算范围。 易涉及的资产总额同时存 在账面值和
上述指标涉及的数据如为负值，取 评估值的，以较高者作为计算数据；其
其绝对值计算。 中连续 12 个月内购买、出售重大资产
上述交易属于购买、出售资产的， 达到公司最近一期经审计总资产 30%的
不含购买原材料、燃料和动力，以及出 事项，应当由董事会作出决议后提交股
售产品、商品等与日常经 营相关的资 东大会以特别决议审议通过；
产，但资产置换中涉及购买、出售此类 2、交易标的（如股权）在最近一
资产的，仍包含在内。 个会计年度相关的营业收 入占公司最
上述交易 属于公司 用于股 票及其 近一个会计年度经审计营业收入的 50%
衍生产品一级市场和二级 市场的投资 以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（含参与其他上市公司定向增发）、证券 3、交易标的（如股权）在最近一
投资基金的投资以及证券 交易所认定 个会计年度相关的净利润 占公司最近
的其他证券投资的，应经董事会审议通 一个会计年度经 审计净利 润的 50%以
过后提交股东大会审议，并应取得全体 上，且绝对金额超过 500 万元；
董事三分之二以上和独立 董事三分之 4、交易的成交金额（含承担债务
二以上同意。 和费用）占公司最近一期经审计净资产
（二）股东大会对董事会在对外提 的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万
供担保项下的授权内容： 元；
董事会有权 决定公 司章程 第四十 5、交易产生的利润占公司最近一
二条规定以外的担保事项。应由董事会 个会计年度经审计净利润的 50%以上，
审批的对外担保，必须经出席董事会的 且绝对金额超过 500 万元。
三分之二以上董事审议同 意并做出决 上述指标涉及的数据如为负值，取
议（涉及关联交易的，须经出席会议的 其绝对值计算。
非 关 联 董事 的三 分 之二 以 上审 议 同 交易标的为股权，且购买或出售该
意），并经全体独立董事三分之二以上 股权将导致公司合并报表 范围发生变
同意。 更的，该股权对应公司的全部资产和营
（三）股东大会对董事会在关联交 业收入视为交易涉及的资 产总额和与
易项下的授权内容： 交易标的相关的营业收入。
1、董事会有权决定公司与关联自 上述交易属于购买、出售资产的，
然人发生的交易（公司不得直接或者通 不含购买原材料、燃料和动力，以及出
过子公司向董事、监事、高级管理人员 售产品、商品等与日常经 营相关的资
提供借款）金额在 30 万元以上 3,000 产，但资产置换中涉及购买、出售此类
万元以下的关联交易； 资产的，仍包含在内。
2、董事会有权决定公司与关联法 上述交易 属于公司 对外投 资设立
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人 发 生 的 交 易 金 额 在 300 万 元 以 上 有限责任公司或者股份有限公司，应当
3,000 万元以下的，或占公司最近一期 以协议约定的全部出资额 为标准适用
经审计净资产绝对值 0.5%以上 5%以下 本款的规定。
的关联交易。 上述交易 属于提供 财务资 助和委
公司在连续 十二个 月内对 同一关 托理财等事项时，应当以发生额作为计
联交易分次进行的，以其在此期间交易 算标准，并按交易事项的类型在连续十
的累计数量计算。 二个月内累计计算，适用本款的规定。
超过上述标准的关联交易（公司获 已按照本款的规定履行相关义务的，不
赠现金资产和提供担保除外）必须提交 再纳入相关的累计计算范围。
股东大会审议决定。 公司在十 二个月内 发生的 交易标
“关联交易”、“关联自然人”和 的相关的同类交易，应当按照累计计算
“关联法人”的定义、范围按照《深圳 的原则提交有权机构审批。已提交有权
证券交易所股票上市规则》的相关规定 机构审批的，不再纳入相关的累计计算
确定。 范围。
（四）董事会有权决定总额在公司 （二）公司发生提供担保事项时，
最近一期经审计净资产 50％以下的融 应当由董事会审议通过。公司发生本章
资、融资租赁方案。 程第四十一条规定的担保事项时，应当
（五）董事会有权决定未达到下列 在董事会审议通过后提交 股东大会审
标准的对外提供财务资助事项，凡达到 批。董事会审批对外担保事项，必须经
或超过下列标准之一的财 务资助事项 出席董事会的三分之二以 上董事审议
需要提交股东大会审议批准： 同意并做出决议。
1、资助对象最近一期经审计的资 （三）股东大会对董事会在关联交
产负债率超过 70%； 易项下的授权内容：
2、单次财务资助金额或者连续十 1、董事会有权决定公司与关联自
二个月内累计提供财务资 助金额超过 然人发生的交易（公司不得直接或者通
公司最近一期经审计净资产的 10%； 过子公司向董事、监事、高级管理人员
3、中国证监会、证券交易所或者 提供借款）金额在 30 万元以上的关联
本章程规定的其他情形。 交易；
公司控股子公司的对外投资、资产 2、董事会有权决定公司与关联法
处置等交易事项，依据其公司章程规定 人发生的交易金额在 300 万元以上，且
执行，但控股子公司的章程授予该公司 占公司最近一期经审计净 资产绝对值
董事会或执行董事行使的 决策权限不 0.5%以上的关联交易。
得超过公司董事会的权限。公司在子公 公司与关联人发生的关联交易（公
司股东大会上的表决意向，须依据权限 司获赠现金资产和提供担保除外），如
由公司相应的有权决策机构作出指示。 果交易金额在 3,000 万元以上，且占公
上述事项涉 及其他 法律、 行政法 司最近一期经审计净资产绝对值 5%以
规、部门规章、规范性文件、公司章程 上的，由董事会审议通过后，还应提交
或者证券交易所另有规定 的，从其规 股东大会审议。
定。 公司在连续 十二个 月内与 同一关
联人进行的交易、与不同关联人进行的
与同一交易标的相关的交易，应当分别
累计计算。
“关联交易”、“关联自然人”和
“关联法人”的定义、范围按照《深圳
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证券交易所股票上市规则》的相关规定
确定。
（四）董事会有权决定总额在公司
最近一期经审计净资产 50％以内的融
资、融资租赁方案。
（五）公司提供财务资助的金额尚
未达到应当经股东大会审 议批准的额
度的，均应当提交董事会审议批准。凡
达到或超过下列标准之一 的财务资助
事项需要提交股东大会审议批准：
1、被资助对象最近一期经审计的
资产负债率超过 70%；
2、单次财务资助金额或者连续十
二个月内累计提供财务资 助金额超过
公司最近一期经审计净资产的 10%；
3、中国证监会、证券交易所或者
本章程规定的其他情形。
公司控股子公司的对外投资、资产
处置等交易事项，依据其公司章程规定
执行，但控股子公司的章程授予该公司
董事会或执行董事行使的 决策权限不
得超过公司董事会的权限。公司在子公
司股东大会、股东会上的表决意向，须
依据权限由公司相应的有 权决策机构
作出指示。
上述事项 涉及其他 法律、 行政法
规、部门规章、规范性文件、公司章程
或者证券交易所另有规定 的，从其规
定。
第一百一十二条 董事长 行使下 第一百一十二条 董事长 行使下
列职权： 列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持 （一）主持股东大会和召集、主持
董事会会议； 董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执 （二）督促、检查董事会决议的执
行； 行；
（三）董事会授予的其他职权。 （三）行使法定代表人的职权；
（四）董事会授予的其他职权。
第一百一十六条 董事会召开临时 第一百一十六条 董事会召开临时
董事会会议的通知方式为专人送达、邮 董事会会议的通知方式为专人送达、邮
件、传真或电话通知；通知时限为会议 件、短信、传真或电话通知；通知时限
召开二日前。 为会议召开二日前。
第一百一十八条 董事会 会议应 第一百一十八条 董事会 会议应
有过半数的董事出席方可举行。董事会 有过半数的董事出席方可举行。董事会
作出决议，必须经全体董事的过半数通 作出决议，必须经全体董事的过半数通
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过。 过。
董事会审议担保事项时，必须经出 董事会审议担保事项时，必须经出
席会议董事的 2/3 以上通过；审议对外 席会议董事的 2/3 以上通过。
担保事项时还须经全体独立董事的 2/3 董事会决议 的表决 ，实行 一人一
以上同意。 票。
董事会决议 的表决 ，实行 一人一
票。
第一百二十条 董事会决议表决方 第一百二十条 董事会决议表决方
式为举手表决。 式为举手或书面方式表决。
董事会临时 会议在 保障董 事充分 董事会临时 会议在 保障董 事充分
表达意见的前提下，可以用传真方式进 表达意见的前提下，可以用传真或其它
行并作出决议，并由参会董事签字。 通讯方式进行并作出决议，并由参会董
事签字。
第一百二十一条 董事会会议，应 第一百二十一条 董事会会议，应
由董事本人出席；董事因故不能出席， 由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，委托 可以书面委托其他董事代为出席，委托
书中应载明代理人的姓名，代理事项、 书中应载明代理人的姓名，代理事项、
授权范围和有效期限，并由委托人签名 授权范围和有效期限，并由委托人签名
或盖章。代为出席会议的董事应当在授 或盖章。独立董事不得委托非独立董事
权范围内行使董事的权利。董事未出席 代为投票。董事对表决事项的责任不因
董事会会议，亦未委托代表出席的，视 委托其他董事出席而免除。代为出席会
为放弃在该次会议上的投票权。 议的董事应当在授权范围 内行使董事
的权利。董事未出席董事会会议，亦未
委托代表出席的，视为放弃在该次会议
上的投票权。
第一百二十四条 公司设经理 1 名， 第一百二十四条 公司设经理 1 名，
首席官、副经理若干名，董事会秘书、 副经理若干名，董事会秘书、总会计师、
总会计师、总工程师、总经济师各 1 名， 总工程师、总经济师各 1 名，由董事会
由董事会聘任或解聘。 聘任或解聘。
公司经理、首席官、副经理、董事 公司经理、副经理、董事会秘书、
会秘书、总会计师、总工程师、总经济 总会计师、总工程师及总经济师为公司
师为公司高级管理人员。 高级管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股 第一百二十六条 在公司控股股东
东、实际控制人单位担任除董事以外其 单位担任除董事、监事以外其他行政职
他职务的人员，不得担任公司的高级管 务的人员，不得担任公司的高级管理人
理人员。 员。
第一百三十二条 公司根据自身情
况，在章程中应当规定副经理的任免程
（此条删除）
序、副经理与经理的关系，并可以规定
副经理的职权。
第一百三十三条 公司设 董事会 第一百三十二条 公司设 董事会
秘书，负责公司股东大会和董事会会议 秘书，负责公司股东大会和董事会会议
的筹备、文件保管以及公司股东资料管 的筹备、文件保管以及公司股东资料管
理，办理信息披露事务等事宜。 理，办理信息披露事务、投资者关系工
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董事会秘书 应遵守 法律、 行政法 作等事宜。
规、部门规章及本章程的有关规定。 董事会秘书 应遵守 法律、 行政法
规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十五条 本章程 第九十 第一百三十四条 本章程 第九十
五条关于不得担任董事的情形、同时适 五条关于不得担任董事的情形、同时适
用于监事。 用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不 董事、高级管理人员及其配偶和直
得兼任监事。 系亲属在公司董事、高级管理人员任职
期间不得担任公司监事。
第一百三十九条 监事应当保证公 第一百三十八条 监事应当保证公
司披露的信息真实、准确、完整。 司及时、公平地披露信息，所披露的信
息真实、准确、完整。
监事无法保 证公司证券发 行文件
或定期报告内容的真实性、准确性、完
整性或者有异议的，应当在书面确认意
见中发表意见并陈述理由，公司应当予
以披露。公司不予披露的，监事可以直
接申请披露。
第一百四十四条 监事会 行使下 第一百四十三条 监事会 行使下
列职权： 列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定 （一）应当对董事会编制的证券发
期报告进行审核并提出书面审核意见； 行文件和公司定期报告进 行审核并提
（二）检查公司财务； 出书面审核意见，监事应当签署书面确
（三）对董事、高级管理人员执行 认意见；
公司职务的行为进行监督 ，对违反法 （二）检查公司财务；
律、行政法规、本章程或者股东大会决 （三）对董事、高级管理人员执行
议的董事、高级管理人员提出罢免的建 公司职务的行为进行监督 ，对违反法
议； 律、行政法规、本章程或者股东大会决
（四）当董事、高级管理人员的行 议的董事、高级管理人员提出罢免的建
为损害公司的利益时，要求董事、高级 议；
管理人员予以纠正； （四）当董事、高级管理人员的行
（五）提议召开临时股东大会，在 为损害公司的利益时，要求董事、高级
董事会不履行《公司法》规定的召集和 管理人员予以纠正；
主持股东大会职责时召集 和主持股东 （五）提议召开临时股东大会，在
大会； 董事会不履行《公司法》规定的召集和
（六）向股东大会提出提案； 主持股东大会职责时召集 和主持股东
（七）依照《公司法》第一百五十 大会；
一条的规定，对董事、高级管理人员提 （六）向股东大会提出提案；
起诉讼； （七）依照《公司法》第一百五十
（八）发现公司经营情况异常，可 一条的规定，对董事、高级管理人员提
以进行调查；必要时，可以聘请会计师 起诉讼；
事务所、律师事务所等专业机构协助其 （八）发现公司经营情况异常，可
工作，费用由公司承担。 以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其
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工作，费用由公司承担。
第一百五十五条 公司 对利润分 第一百五十四条 公司 对利润分
配有关事项规定如下： 配有关事项规定如下：
…… ……
（二）利润分配政策的具体内容 （二）利润分配政策的具体内容
1、利润分配形式：公司可采取现 1、利润分配形式：公司可采取现
金、股票或现金与股票相结合的利润分 金、股票或现金与股票相结合的利润分
配形式。 配形式。
2、现金分红的条件和比例： 公司以现金 为对价 ，采用 要约方
…… 式、集中竞价方式回购股份的，当年已
实施的回购股份金额视同 现金分红金
额，纳入该年度现金分红的相关比例计
算。
2、现金分红的条件和比例：
……
第一百五十八条 公司聘 用取得 第一百五十七条 公司根 据《证
“从事证券相关业务资格”的会计师事 券法》的规定，聘用会计师事务所进行
务所进行会计报表审计、净资产验证及 会计报表审计、净资产验证及其他相关
其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年， 的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续
可以续聘。 聘。
第一百六十六条 公司召开董事会 第一百六十五条 公司召开董事会
的会议通知，以专人送出、邮件方式或 的会议通知，以专人送出、邮件、短信
本章程规定的其他方式进行。 方式或本章程规定的其他方式进行。
第一百六十七条 公司召开监事会 第一百六十六条 公司召开监事会
的会议通知，以专人送出、邮件或本章 的会议通知，以专人送出、邮件、短信
程规定的其他方式进行。 方式或本章程规定的其他方式进行。
第一百九十五条 本章程 以中文 第一百九十四条 本章程 以中文
书写，其他任何语种或不同版本的章程 书写，其他任何语种或不同版本的章程
与本章程有歧义时，以在武汉市工商行 与本章程有歧义时，以在武汉市市场监
政管理局最近一次核准登 记后的中文 督管理局最近一次核准登 记后的中文
版章程为准。 版章程为准。
第一百九十六条 本章程所称 第一百九十五条 本章程所称
“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数； “以上”、“以内”均含本数；“低于”、
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不 “少于”、“不足”、“多于”、“超过”
含本数。 不含本数。
修改后的章程条款序号以及章程正文中交叉引用涉及的条款序
号根据新增、删减条款情况相应调整。除以上条款外，公司章程其他
主要条款不变。最终变更内容和相关条款的修订以工商管理部门备案
的版本为准。
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修订后的公司章程需经公司股东大会审议通过后方可生效。
修订后的《公司章程》全文详见公司巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
武汉三特索道集团股份有限公司
董 事 会
2020 年 8 月 31 日
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