三特索道：对外担保管理制度2020-08-31
武汉三特索道集团股份有限公司
对外担保管理制度
（2020 年修订）
第一章 总 则
第一条 为维护投资者的利益，规范武汉三特索道集团股份有限公司（以下
简称“公司”）的担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，
根据《中华人民共和国担保法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）、中国银行业监督管理委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以
及《武汉三特索道集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定
本制度。
第二条 本制度所称担保是指公司及其控股子公司以第三人身份为他人提
供的保证、抵押或质押。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇
票担保、开具保函的担保等。
本制度所称“公司及控股子公司对外担保总额”，是指包括公司对控股子公
司的担保在内的公司对外担保总额与控股子公司对外担保总额之和。
第三条 公司为其控股子公司提供的担保视为对外担保，适用本制度。
控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应
当在子公司履行审议程序后及时披露。
控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担
保，应当遵守制度相关规定。
公司及控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反
担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及控股子公司为以自
身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第四条 公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保
产生的债务风险。
第五条 公司对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。
公司有权拒绝任何强令其为他人提供担保的行为。
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第六条 公司对外担保必须根据《公司章程》和本制度的规定经董事会或
股东大会审议批准后方可实施。
第七条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东大会批准，
公司及控股子公司不得对外提供担保，不得相互担保。
第二章 担保及管理
第一节 担保对象
第八条 公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的单位担保。
（一）公司控股子公司。
（二）参股公司及因公司业务需要的单位。
以上单位必须同时具有较强偿债能力。
第九条 公司因具体情况确需为其他公司提供担保的，应严格执行相关的
规定，按照相应的程序经公司董事会或股东大会批准，并采取反担保等必要的风
险控制措施。
第二节 担保调查
第十条 公司在决定担保前，应当掌握被担保人的资信状况，对该担保事
项的收益和风险进行充分分析，包括但不限于：
（一）为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形；
（二）经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或者良好的发展前
景；
（三）已提供过担保的，应没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情
形；
（四）拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的反担保能力；
（五）提供的财务资料真实、完整、有效；
（六）公司对其具有控制能力；
（七）没有其他法律风险。
第十一条 担保申请人应向公司提供以下资料：
（一）企业基本资料、经营情况分析报告；
（二）最近一期审计报告和当期财务报表；
（三）主合同及与主合同相关的资料；
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（四）本项担保的银行借款用途、预期经济效果；
（五）本项担保的银行借款还款能力分析；
（六）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（七）反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力的证明；
（八）公司认为需要提供的其他有关资料。
第十二条 公司董事、经理、其他管理人员、以及具体经办担保事项的部门
和人员（以下简称“责任人”）应根据被担保对象提供的上述资料进行调查，确
定资料是否真实。
第十三条 责任人有义务确保主合同的真实性，防止主合同双方恶意串通或
采取其他欺诈手段，骗取公司担保。
第十四条 负责经办担保事项的部门应通过被担保对象的开户银行、业务往
来单位等各方面调查其偿债能力、经营状况和信誉状况。必要时公司财务部门会
同内部审计部门或聘请中介机构对其进行审计。
第三节 担保审批
第十五条 公司对外担保，必须经出席会议董事的三分之二以上（包含三分
之二）同意，或者经股东大会批准。
第十六条 应由股东大会审批的对外担保，必须经公司董事会审议通过后，
方可提交股东大会审批。公司下列提供担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经
审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提
供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝
对金额超过5,000万元人民币的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的
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其他股东所持表决权的半数以上通过。发生本条第（二）款的情形时应经出席会
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十七条 股东大会或者董事会就担保事项做出决议时，与该担保事项有利
害关系的股东或者董事应当回避表决。
第十八条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与需
担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不
可转让的财产的，应当拒绝担保。
第十九条 公司应组织有关部门对担保事项进行评审，通过公司内部相关审
批程序后，方可报公司董事会、股东大会审批。
第二十条 需公司提供担保的子公司必须向公司总部提出担保申请，将担保
项目的相关资料及需担保的额度等报送财务部门。公司财务部门对子公司报送的
担保申请进行审核后，报公司领导审批，经审批同意后提交董事会或股东大会审
议。
第二十一条 公司为子公司、参股公司提供担保，该子公司和参股公司的
其他股东应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。如该股东未
能按出资比例向子公司或参股公司提供同等担保或反担保等风险控制措施，公司
董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充
分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
第二十二条 公司向子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订
立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产
负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来十二个月
的新增担保总额度，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超
过股东大会审议通过的担保额度。
第二十三条 公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，
如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者
股东大会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新
增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议：
（一）被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、
实际控制人及其控制的法人或其他组织；
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（二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制
措施。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超
过股东大会审议通过的担保额度。
第二十四条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以
下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不
得超过预计担保总额度的 50%：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超
过 70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；
（四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制
措施。
前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第二十五条 对于应当提交股东大会审议的担保事项，判断被担保人资产
负债率是否超过 70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表或者最近一期
财务报表数据孰高为准。
第二十六条 公司因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等
情况的，若交易完成后公司存在对关联方提供担保，应当就相关关联担保履行相
应审议程序和披露义务。董事会或者股东大会未审议通过上述关联担保事项的，
交易各方应当采取提前终止担保或者取消相关交易或者关联交易等有效措施，避
免形成违规关联担保。
第四节 订立担保合同
第二十七条 经公司董事会或股东大会决定后，由董事长或董事长授权人
对外签署担保合同。
第二十八条 担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。除银行出
具的格式担保合同外，其他形式的担保合同需由公司聘请的律师事务所审阅或出
具法律意见书。
第二十九条 订立担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查
各项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应由被担保
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人提供相应的反担保或拒绝为其提供担保。
第三十条 担保合同中应当确定下列条款：
（一）债权人、债务人；
（二）被担保人的债权的种类、金额；
（三）债务人与债权人履行债务的约定期限；
（四）担保的方式、范围和期间；
（五）各方认为需要约定的其他事项。
第三十一条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部门会同公
司内部审计部门（或公司聘请的律师事务所）完善有关法律手续，特别是包括及
时办理抵押或质押登记的手续。
第三十二条 法律规定必须办理担保登记的，相关责任人应到有关登记机
关办理担保登记。
第三章 担保风险管理
第三十三条 公司财务部门是公司担保行为的职能管理部门。担保合同订
立后，公司财务部门应指定人员负责保存管理，逐笔登记，并注意相应担保时效
期限。公司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人按约定时间内履
行还款义务。
第三十四条 财务部门经办责任人要关注被担保方的生产经营、资产负债
变化、对外担保和其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉
的变化情况，特别是到期归还情况等，对可能出现的风险进行分析，并根据实际
情况及时报告公司领导。
第三十五条 财务部门应根据上述情况，采取有效措施，对有可能出现的
风险，提出相应处理办法，并上报公司领导。
第三十六条 当发现被担保人债务到期后十五个工作日未履行还款义务，
或被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时
了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后及时报告董事会。
第三十七条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应
立即起动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报告董事会。
第三十八条 公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，
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并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会决定不得对债
务人先行承担保证责任。
第三十九条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，相
关责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第四十条 保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担保
证责任的，应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。
第四十一条 对于未约定保证期间的连续债权保证，如发现继续担保存在
较大风险时，公司应在发现风险后及时书面通知债权人终止保证合同。
第四十二条 对于未经公司书面同意债权人与债务人的主合同变更，公司
不再承担担保责任。担保合同另有约定的，按照约定执行。
第四十三条 公司向债权人履行担保责任后，应当采取有效措施向债务人
追偿。
第四章 担保信息披露
第四十四条 董事会秘书处是公司担保信息披露的职能管理部门。
第四十五条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在公司指
定信息披露媒体上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息
披露日公司及控股子公司的担保额度总金额、对外担保总余额等。
第四十六条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保
情况、执行有关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第四十七条 公司必须严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳
证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，及时履行对外
担保的信息披露义务。
第四十八条 如果被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义
务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当
及时予以披露。
第五章 责任人责任
第四十九条 公司董事、经营层及其他管理人员未按本制度规定程序擅自
越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。
第五十条 责任人违反法律规定或本条例规定，无视风险擅自担保，造成损
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失的，应承担赔偿责任。
第五十一条 公司董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决
定给予责任人相应的处分。
第五十二条 在公司担保过程中，责任人违反刑法规定的，由公司移送司
法机关依法追究刑事责任。
第六章 附 则
第五十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行。
第五十四条 本制度解释权属公司董事会。
第五十五条 本制度经公司股东大会审议通过后实施，修改时亦同。
武汉三特索道集团股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年八月二十七日
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