三特索道：华创证券有限责任公司、天风证券股份有限公司关于公司非公开发行股票会后事项的核查意见2020-11-05
华创证券有限责任公司、天风证券股份有限公司
关于武汉三特索道集团股份有限公司
非公开发行股票会后事项的核查意见
中国证券监督管理委员会：
武汉三特索道集团股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“三特
索道”）非公开发行 A 股股票申请（以下简称“本次发行”）已于 2020 年 8 月
24 日通过中国证券监督管理委员会（以下简称“贵会”、“中国证监会”）发行审
核委员会审核，于 2020 年 8 月 26 日完成封卷工作，于 2020 年 9 月 14 日取得贵
会核准批文（证监许可【2020】2136 号）。
华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”）作为三特索道本次发行的
第一保荐机构和联合主承销商、天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）
作为三特索道本次发行的联合保荐机构和联合主承销商，根据中国证监会《关于
加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字
[2002]15 号）、《股票发行审核标准备忘录第 5 号（新修订）——关于已通过发审
会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》和《关于再融资公司
会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257 号）等文件的有关规定，已于
2020 年 9 月 7 日向贵会报送了《华创证券有限责任公司、天风证券股份有限公
司关于武汉三特索道集团股份有限公司非公开发行股票会后事项的核查意见》，
对发行人自 2020 年 8 月 24 日至 2020 年 9 月 7 日期间发生的重大事项进行了审
慎核查。
现就发行人自 2020 年 9 月 8 日至本核查意见签署日期间，存在的会后事项
说明如下：
1、发行人 2020 年 1-9 月实现营业收入 25,254.70 万元，与 2019 年 1-9 月相
比下降 51.67%；实现归属于母公司股东的净利润-1,063.08 万元，与 2019 年 1-9
月相比下降 159.03%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
-13,535.48 万元，与 2019 年 1-9 月相比下降 1,163.80%。发行人 2020 年 1-9 月营
业收入、归属于母公司股东净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利
润相比上年同期大幅下降主要系新冠肺炎疫情以及国家对于景区游客接待量限
流政策的影响。
2、联合保荐机构（联合主承销商）天风证券股份有限公司原指定李林强、
陈培毅为保荐代表人，负责保荐工作及持续督导工作，且均未受到有关部门的处
罚。因原保荐代表人陈培毅离职，无法继续从事对三特索道的保荐工作和持续督
导工作，为保证三特索道本次发行工作的有序进行，天风证券委派保荐代表人张
文凯接替陈培毅继续履行保荐工作和持续督导工作。
2020 年 9 月 30 日，发行人已就该事项向贵会报送《武汉三特索道集团股份
有限公司关于变更中介机构签字人员的专项说明》等相关文件。
天风证券、陈培毅、张文凯已分别出具承诺函，本次变更保荐代表人事项不
会对本次发行构成不利影响，不会对本次发行构成障碍。
针对上述 2 项会后事项，具体说明如下：
一、发行人 2020 年 1-9 月业绩变动的情况和主要原因
（一）发行人 2020 年 1-9 月业绩变动情况
根据发行人于 2020 年 10 月 29 日披露的《2020 年第三季度报告》及 2019
年 10 月 31 日披露的《2019 年第三季度报告》，主要财务数据情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年 1-9 月 同比变动
营业收入 25,254.70 52,253.80 -51.67%
营业成本 16,702.62 21,762.21 -23.25%
营业利润 338.20 8,346.96 -95.95%
净利润 -1,261.51 2,737.14 -146.09%
归属于母公司所有者的净利润 -1,063.08 1,801.03 -159.03%
扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股
-13,535.48 1,272.37 -1,163.80%
东净利润
综合毛利率 33.86% 58.35% -24.49%
（二）发行人 2020 年 1-9 月业绩变动的主要原因
2020 年 1-9 月，发行人实现营业收入 25,254.70 万元，较去年同期减少
26,999.09 万元；净利润-1,261.51 万元，较去年同期减少 3,998.65 万元。2020 年
前三季度营业收入和净利润大幅下降的主要原因如下：
（1）受新冠肺炎疫情影响，发行人自 1 月 22 日起全面暂停旗下位于 9 个省
份的景区、索道、酒店等 20 多个文旅项目经营活动，直至 2 月 22 日起，发行人
各省旅游项目才陆续恢复运营。
（2）受疫情防控政策影响，游客量受限。国家施行景区游客接待量限流政
策，分别于 2020 年 4 月施行限流 30%、于 2020 年 7 月施行限流 50%并恢复“跨
省游”、于 2020 年 9 月施行限流 75%，叠加群众出游意愿恢复需要时间，导致了
发行人旗下景区游客接待量较去年同期大幅下降。
（3）发行人成本费用虽有所下降，但下降幅度远不及营业收入减少幅度。
由于索道、景区运营业务的特殊性，营业成本主要由资源补偿费、固定资产折旧、
人工工资等刚性成本构成，尽管发行人采取多种措施缩减开支，但上述成本及费
用并不会随接待游客人次的减少而同比例下降，因此，2020 年 1-9 月相比往年同
期利润下降幅度较大。
发行人 2020 年 1-9 月受疫情影响严重，但在做好常态化疫情防控前提下，
公司第一时间推进了复工、复产，旗下景区未出现新冠肺炎疫情散发或聚集病例，
且景区接待量呈稳步恢复趋势，发行人经营业绩逐步恢复正常。
（三）业绩变化情况已在发审会前合理预计并充分提示风险
考虑到发行人所处旅游行业特点及本次疫情影响范围较大，保荐机构在首次
申报的《华创证券有限责任公司、天风证券股份有限公司关于武汉三特索道集团
股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票之尽职调查报告》、《华创证券有限责
任公司、天风证券股份有限公司关于武汉三特索道集团股份有限公司 2020 年非
公开发行 A 股股票的发行保荐书》中，对公司上述业绩下滑相关风险做出了以
下提示：
“（三）业务经营风险
1、重大流行疾病和自然灾害风险
旅游景区的人群相对集中，比较容易受到重大流行疾病和自然灾害等突发事
件的影响，进而降低消费者的出游需求。近几年来我国发生的流行疫情和自然灾
害对旅游业造成了不同程度的冲击。2020 年初新冠肺炎疫情发生以来，对旅游
行业造成一定冲击，对旅游行业相关公司带来了一定的不利影响。新型冠状病毒
肺炎爆发后，为全面做好疫情防控工作，响应国家号召，本着“对游客负责、对
员工负责、对社会负责”的宗旨，公司旗下分布于全国多个地方的旅游项目主要
业务陆续暂停运营，2020 年 2 月下旬以来，根据党中央的统一部署，各地方在
加强疫情防控和安全的前提下有序推动复工复产，公司下属多个旅游项目陆续恢
复运营。综上，公司存在由于突发重大流行疾病和自然灾害，造成消费者出游需
求下降，进而影响公司正常业务开展、降低公司盈利能力的风险。
（四）财务风险
……
2、经营业绩持续较低的风险
最近三年一期，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为
-3,013.48 万元、501.26 万元、211.72 万元、-7,963.09 万元，报告期内扣非后归
属于母公司股东的净利润持续较低，主要原因为财务费用等期间费用较高，部分
开业或刚开业的重要景区尚在亏损中，以及盈利子公司所得税费用较高。如果新
开业项目游客人数不能有效增长，不能实现扭亏为盈，如果公司不能有效降低期
间费用比率，公司将面临着持续亏损或短期内无法盈利的风险。”
此外，2020 年 8 月 13 日，发行人披露的《公司、华创证券有限责任公司、
天风证券股份有限公司<关于请做好三特索道非公开发行申请发审委会议准备工
作的函>之回复》中对发行人 2020 年第一季度业绩下滑原因进行了分析说明，并
就 2020 年第二季度相比第一季度收入规模情况进行了对比分析，对 2020 年上半
年业绩下滑做了合理预计。
综上，发行人及保荐机构已针对公司可能出现的业绩下滑迹象在发审会前进
行了说明，同时保荐机构已对业绩变化情况的风险做了充分提示。
（四）发审会后经营业绩变动的影响因素对发行人当年及以后年度经营的
影响
发行人 2020 年 1-9 月业绩变化情况预计不会对发行人当年及以后年度经营
产生重大不利影响，主要原因如下：
1、国内疫情已得到有效控制，公司生产经营逐步恢复正常
随着国内疫情得到有效控制，旅游行业逐步回暖，发行人采取的防范措施已
取得了成效。
为应对新冠肺炎疫情影响，发行人采取了积极有效的防范措施，全面推进复
工复产、积极做好常态化疫情防控、加大线上营销及线上蓄客力度、拓宽融资渠
道、稳步推进“资产梳理”战略，上述措施虽然未能立即扭转公司亏损情形，但
保证了公司正常生产经营与资金运转，降低了公司资金营运压力及经营风险。
新冠肺炎疫情期间，公司银行信贷业务正常履约，未出现债务逾期情形；同
时，在线上营销及线上蓄客力度不断加强、积极做好常态化防控工作等措施下，
公司主要景区客流逐步恢复，且公司旗下景区未出现新冠肺炎疫情散发或聚集病
例；公司采取各项措施应对新冠肺炎疫情不利影响的有效性不断体现，公司生产
经营逐步恢复正常。
2、中央及地方出台多项政策鼓励旅游业
2020 年 7 月 14 日，文化和旅游部办公厅发布《关于推进旅游企业扩大复工
复业有关事项的通知》，提出恢复跨省（区、市）团队旅游，并且调整旅游景区
限量措施，旅游景区接待游客量由不得超过最大承载量的 30%调至 50%。
2020 年 7 月 14 日，由国家发展改革委、中央网信办、文化和旅游部等 13
部门联合印发的《关于支持新业态新模式健康发展激活消费市场带动扩大就业的
意见》提出，鼓励共享住宿、文化旅游等领域产品智能化升级和商业模式创新，
推动旅游景区建设数字化体验产品。
2020 年 7 月 17 日，文化和旅游部办公厅发布《关于统筹做好乡村旅游常态
化疫情防控和加快市场复苏有关工作的通知》指出，在贯彻“外防输入、内防反
弹”要求前提下，各级文旅部门要多措并举，促进乡村旅游复工复产各项政策落
实落地。
2020 年 9 月 18 日，文化和旅游部资源开发司发布《关于做好 2020 年国庆
节、中秋节假期旅游景区开放管理工作的通知》指出，按照“限量、预约、错峰”
要求，确保假日旅游景区开放安全、平稳、有序。其中，旅游景区要按照《旅游
景区恢复开放疫情防控措施指南（2020 年 9 月修订版）》要求，在切实做好新冠
肺炎疫情常态化防控前提下，有序推进秋冬季旅游景区开放管理，接待游客量不
超过最大承载量的 75%。
地方层面，已有湖北、北京、海南、内蒙古、河北、陕西、广东、吉林等多
个省、市出台了刺激旅游消费的政策。
3、旅游行业长期发展向好趋势不变
我国国内旅游市场已经具有了良好基础，伴随我国经济增长和国民收入增
加，旅游市场容量将进一步增大，成为居民消费市场最重要组成部分。疫情对国
内旅游业的影响是暂时的，中国经济长期向好、高质量增长的基本面没有变化，
旅游行业持续向好发展的基本面没有变化，国内旅游业仍将保持良好的发展态
势。
（五）经营业绩变动情况对本次募集资金投资项目的影响
本次非公开发行股票募集资金总额为不超过人民币 363,165,794.60 元（含本
数），扣除发行费用后将全部用于偿还银行借款及补充流动资金，其中偿还银行
借款拟投入募集资金 30,000.00 万元，其余募集资金用于补充公司流动资金。
具体如下：
单位：万元
募投项目 项目总投资 拟使用募集资金额
偿还银行借款 30,000.00 30,000.00
补充流动资金 6,316.58 6,316.58
合计 36,316.58 36,316.58
募集资金到位后发行人受疫情影响导致的营运资金压力将得到有效缓解，以
募集资金偿还银行借款，有利于降低公司资产负债率，控制有息债务规模，减少
公司财务费用支出，从而提高公司经营业绩。此外，股本金的补充也有助于加强
公司的资本实力，优化资本结构提升整体风险抵御能力。
因此，发行人经营业绩变动不会对本次募集资金投资项目造成重大不利影
响。
（六）经营业绩变动情况不会对发行人本次非公开发行产生重大不利影响
截至本核查意见签署日，发行人仍符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证
券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定的上市
公司非公开发行股票的条件。发行人 2020 年 1-9 月业绩变动情况不会对本次非
公开发行产生重大不利影响，不会导致发行人不符合非公开发行条件。
二、变更保荐代表人的情况说明
联合保荐机构（联合主承销商）天风证券股份有限公司原指定李林强、陈培
毅为保荐代表人，负责保荐工作及持续督导工作，且均未受到有关部门的处罚。
因原保荐代表人陈培毅离职，无法继续从事对三特索道的保荐工作和持续督导工
作，为保证三特索道本次发行工作的有序进行，天风证券委派保荐代表人张文凯
接替陈培毅继续履行保荐工作和持续督导工作。
天风证券承诺对变更前保荐代表人陈培毅及变更后保荐代表人张文凯签署
的相关文件均予以认可并承担相应法律责任，确保此前出具文件不存在虚假记
载、误导性陈述和重大遗漏。变更前保荐代表人陈培毅承诺对此前签署材料的真
实性、准确性、完整性负责，并将一直承担相应法律责任。变更后保荐代表人张
文凯同意承担保荐代表人职责，履行尽职调查义务，承诺对陈培毅签署的相关文
件均予以认可并承担相应法律责任，并对今后签署材料的真实性、准确性、完整
性承担相应法律责任。
2020 年 9 月 30 日，发行人、保荐机构已就该事项向贵会报送《武汉三特索
道集团股份有限公司关于变更中介机构签字人员的专项说明》等相关文件。
综上，上述变更事项不会对发行人本次发行构成不利影响，不会对本次发行
构成障碍。
三、保荐机构的核查意见
截至本核查意见签署日，发行人仍符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证
券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定的上市
公司非公开发行股票的条件，发行人不存在影响本次发行的重大事项，具体情况
如下：
1、审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017 年度、2018
年度、2019 年度的财务报告进行了审计，并出具了众环审字（2018）010156 号、
众环审字（2019）010151 号、众环审字（2020）010813 号标准无保留意见的审
计报告。
2、华创证券、天风证券出具的核查意见和发行人律师北京市君泽君律师事
务所出具的法律意见书中没有影响公司发行新股的情形出现。
3、发行人无重大违法违规行为。
4、发行人 2020 年 1-9 月实现营业收入 25,254.70 万元，与 2019 年 1-9 月相
比下降 51.67%；实现归属于母公司股东的净利润-1,063.08 万元，与 2019 年 1-9
月相比下降 159.03%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
-13,535.48 万元，与 2019 年 1-9 月相比下降 1,163.80%。发行人 2020 年 1-9 月营
业收入、归属于母公司股东净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利
润相比上年同期大幅下降主要系新冠肺炎疫情以及国家对于景区游客接待量限
流政策的影响。
针对公司可能出现的业绩下滑迹象，发行人和保荐机构已在发审会前进行了
合理预计并进行了充分的信息披露与风险提示。发行人 2020 年 1-9 月业绩下滑
的因素对公司经营的影响正在逐步减小，预计不会对发行人正常经营产生重大不
利影响，上述业绩变动不会导致发行人不符合非公开发行条件，不会对本次非公
开发行造成重大不利影响。
5、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
6、发行人的主营业务没有发生变更。
7、发行人的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对发行人的经营管理有
重大影响的人员变化。
8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报文件
中披露的重大关联交易。
9、经办本次发行的第一保荐机构（联合主承销商）华创证券有限责任公司
及保荐代表人黄夙煌、陈仕强，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）及签字
注册会计师杨红青、王涛，均未受到有关部门的处罚，亦未发生更换。经办本次
发行的北京市君泽君律师事务所及签字律师刘文华、杨丽娜未受到有关部门的处
罚，签字律师由刘文华、朱国锋变更为刘文华、杨丽娜，2020 年 9 月 7 日，发
行人、保荐机构已就该事项向贵会报送《武汉三特索道集团股份有限公司关于非
公开发行股票会后事项的专项说明》等相关文件。
联合保荐机构（联合主承销商）天风证券股份有限公司原指定李林强、陈培
毅为保荐代表人，负责保荐工作及持续督导工作，且均未受到有关部门的处罚。
因原保荐代表人陈培毅离职，无法继续从事对三特索道的保荐工作和持续督导工
作，为保证三特索道本次发行工作的有序进行，天风证券委派保荐代表人张文凯
接替陈培毅继续履行保荐工作和持续督导工作。2020 年 9 月 30 日，发行人、保
荐机构已就该事项向贵会报送《武汉三特索道集团股份有限公司关于变更中介机
构签字人员的专项说明》等相关文件。
10、发行人本次发行没有进行盈利预测，故不存在发行人盈利状况与盈利预
测不符的情形。
11、发行人及董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权
纠纷，也不存在影响发行人发行新股的潜在纠纷。
12、没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。
13、没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。
16、发行人不存在违反信息披露要求的事项。
17、发行人不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
18、自发审会审核通过日至本核查意见签署日，发行人不存在媒体质疑的情
况。
综上所述，自 2020 年 9 月 8 日至本核查意见签署之日，发行人未发生《关
于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》、《股票发行审
核标准备忘录第 5 号（新修订）—关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项
监管及封卷工作的操作规程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》所
述的可能影响发行上市和投资者判断的重大事项。在此期间，发行人亦不存在影
响本次发行上市的其他有关事项，并保证不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗
漏。
（以下无正文）
（此页无正文，为《华创证券有限责任公司、天风证券股份有限公司关于武
汉三特索道集团股份有限公司非公开发行股票会后事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
黄夙煌 陈仕强
华创证券有限责任公司
2020 年 11 月 4 日
第一保荐机构董事长声明
本人作为武汉三特索道集团股份有限公司第一保荐机构华创证券有限责任
公司的董事长，现就《关于武汉三特索道集团股份有限公司非公开发行股票会后
事项的核查意见》声明如下：
本人已认真阅读武汉三特索道集团股份有限公司非公开发行股票会后事项
的核查意见的全部内容，了解核查意见涉及问题的核查过程、本公司的内核和风
险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，核查意见不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及
时性承担相应法律责任。
第一保荐机构董事长：
陶永泽
华创证券有限责任公司
2020 年 11 月 4 日
（此页无正文，为《华创证券有限责任公司、天风证券股份有限公司关于武
汉三特索道集团股份有限公司非公开发行股票会后事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
李林强 张文凯
天风证券股份有限公司
2020 年 11 月 4 日
联合保荐机构董事长声明
本人作为武汉三特索道集团股份有限公司联合保荐机构天风证券股份有限
公司的董事长，现就《关于武汉三特索道集团股份有限公司非公开发行股票会后
事项的核查意见》声明如下：
本人已认真阅读武汉三特索道集团股份有限公司非公开发行股票会后事项
的核查意见的全部内容，了解核查意见涉及问题的核查过程、本公司的内核和风
险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，核查意见不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及
时性承担相应法律责任。
联合保荐机构董事长：
余 磊
天风证券股份有限公司
2020 年 11 月 4 日
