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                              北京市君泽君律师事务所
                   关于武汉三特索道集团股份有限公司
                     非公开发行股票会后事项的承诺函

中国证券监督管理委员会：

      武汉三特索道集团股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“三特索
道”）非公开发行 A 股股票申请（以下简称“本次发行”）已于 2020 年 8 月 24
日经中国证券监督管理委员会（以下简称“贵会”、“中国证监会”）发行审核委
员会审核通过，并于 2020 年 9 月 14 日收到贵会出具的《关于核准武汉三特索道
集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2136 号）。

    北京市君泽君律师事务所（以下简称“本所”或“君泽君”）作为三特索道本次
发行的律师事务所，根据贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后
事项监管的通知》（证监发行字[2002]15 号）、《股票发行审核标准备忘录第 5 号
（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的
操作规程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257
号）等文件的有关规定分别于 2020 年 9 月 7 日、2020 年 9 月 14 日出具《北京
市君泽君律师事务所关于武汉三特索道集团股份有限公司非公开发行股票会后
事项的承诺函》，对发行人自 2020 年 8 月 24 日至 2020 年 9 月 14 日期间发生的
重大事项进行了审慎核查，现就发行人自 2020 年 9 月 15 日至本承诺函签署日期
间，是否发生重大事项进行了审慎核查，具体情况如下：

    （一）2020 年 10 月 29 日，发行人公告 2020 年三季度报告

     发行人 2020 年 1-9 月实现营业收入 25,254.70 万元，与 2019 年 1-9 月相比
下降 51.67%；实现归属于母公司股东的净利润-1,063.08 万元，与 2019 年 1-9 月
相比下降 159.03%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
-13,535.48 万元，与 2019 年 1-9 月相比下降 1,163.80%。发行人 2020 年 1-9 月营
业收入、归属于母公司股东净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利
润相比上年同期大幅下降主要系新冠肺炎疫情以及国家对于景区游客接待量限
流政策的影响。

    受新冠肺炎疫情影响，旅游业相关企业在一段时间内都处于不饱和状态下运
营，但运营成本并未相应的减少，因此短期内，行业利润水平出现了大幅下降。
就发行人而言，新冠肺炎疫情爆发后，为全面做好疫情防控工作，响应国家号召，
本着“对游客负责、对员工负责、对社会负责”的宗旨，发行人旗下分布于全国
多个地方的旅游项目主要业务陆续暂停运营。2020 年 2 月下旬以来，根据党中
央的统一部署，各地方在加强疫情防控和安全的前提下有序推动复工复产，发行
人下属多个旅游项目才陆续恢复运营。在新冠肺炎疫情爆发的第一季度，公司仍
需要继续支付财务费用、人工成本和水电费等其他刚性费用，并要处理退订退款、
合约取消等问题。在疫情防控常态化的第二季度、第三季度，为避免游客聚集拥
挤现象，减少疫情传播风险，国家施行景区游客接待量限流政策，分别于 2020
年 4 月施行限流 30%、于 2020 年 7 月施行限流 50%并恢复“跨省游”、于 2020
年 9 月施行限流 75%；发行人积极、严格执行相关政策，在限流的前提下积极恢
复运营。

    综上，新冠肺炎疫情对旅游行业带来了不利影响，发行人积极执行国家关于
疫情防控的政策并努力恢复运营，虽然在第一季度景区曾暂停运营及第二季度、
第三季度景区限流的影响下，发行人2020年前三季度营业收入和净利润指标相比
去年同期存在较大幅度的下降，但从2020年度前三个季度收入规模及利润水平发
展趋势看，发行人业务不断恢复并呈现向好发展态势。

    （二）其他会后事项

    除上述事项外，本所按照《股票发行审核标准备忘录第 5 号（新修订）——
关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》对发
行人自 2020 年 9 月 15 日至本承诺函签署日期间相关事项进行了核查，核查情况
如下：

     1、审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017 年度、2018
年度、2019 年度的财务报告进行了审计，并出具了众环审字（2018）010156 号、
众环审字（2019）010151 号、众环审字（2020）010813 号标准无保留意见的审
计报告。
     2、第一保荐机构（联合主承销商）华创证券有限责任公司、联合保荐机构
（联合主承销商）天风证券股份有限公司出具的核查意见和本所出具的法律意见
书中没有影响公司发行新股的情形出现。
     3、发行人无重大违法违规行为。
     4、发行人 2020 年 1-9 月实现营业收入 25,254.70 万元，与 2019 年 1-9 月相
比下降 51.67%；实现归属于母公司股东的净利润-1,063.08 万元，与 2019 年 1-9
月相比下降 159.03%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
-13,535.48 万元，与 2019 年 1-9 月相比下降 1,163.80%。发行人 2020 年 1-9 月营
业收入、归属于母公司股东净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利
润相比上年同期大幅下降主要系新冠肺炎疫情以及国家对于景区游客接待量限
流政策的影响。
     针对公司可能出现的业绩下滑迹象，发行人和保荐机构已在发审会前进行了
合理预计并进行了充分的信息披露与风险提示。发行人 2020 年 1-9 月业绩下滑
的因素对公司经营的影响正在逐步减小，预计不会对发行人正常经营产生重大不
利影响，上述业绩变动不会导致发行人不符合非公开发行条件，不会对本次非公
开发行造成重大不利影响。
    5、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
    6、发行人的主营业务没有发生变更。
    7、发行人的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对发行人的经营管理有
重大影响的人员变化。
    8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报文件
中披露的重大关联交易。
    9、经办本次发行的第一保荐机构（联合主承销商）华创证券有限责任公司
及保荐代表人黄夙煌、陈仕强，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）及签字
注册会计师杨红青、王涛，均未受到有关部门的处罚，亦未发生更换。本所及签
字律师刘文华、杨丽娜未受到有关部门的处罚，签字律师由刘文华、朱国锋变更
为刘文华、杨丽娜；2020 年 9 月 7 日，发行人、保荐机构已就该事项向贵会报
送《武汉三特索道集团股份有限公司关于非公开发行股票会后事项的专项说明》
等相关文件。
    联合保荐机构（联合主承销商）天风证券股份有限公司原指定李林强、陈培
毅为保荐代表人，负责保荐工作及持续督导工作，且均未受到有关部门的处罚。
因原保荐代表人陈培毅离职，无法继续从事对三特索道的保荐工作和持续督导工
作，为保证三特索道本次发行工作的有序进行，天风证券股份有限公司委派保荐
代表人张文凯接替陈培毅继续履行保荐工作和持续督导工作。2020 年 9 月 30 日，
发行人、保荐机构已就该事项向贵会报送《武汉三特索道集团股份有限公司关于
变更中介机构签字人员的专项说明》等相关文件。
    10、发行人本次发行没有进行盈利预测，故不存在发行人盈利状况与盈利预
测不符的情形。
    11、发行人及董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权
纠纷，也不存在影响发行人发行新股的潜在纠纷。
    12、没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。
    13、没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
    14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
    15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。
    16、发行人不存在违反信息披露要求的事项。
    17、发行人不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
    18、自发审会审核通过日至本承诺函签署日，发行人不存在媒体质疑的情况。

    综上所述，自 2020 年 9 月 15 日至本承诺函签署之日，发行人未发生《关于
加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》、《股票发行审核标
准备忘录第 5 号（新修订）—关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管
及封卷工作的操作规程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》所述的
可能影响发行上市和投资者判断的重大事项。在此期间，发行人亦不存在影响本
次发行上市的其他有关事项，并保证不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    特此承诺。

                               （以下无正文）
（本页无正文，系北京市君泽君律师事务所出具的《关于武汉三特索道集团股
份有限公司非公开发行股票会后事项的承诺函》之签字盖章页）




 北京市君泽君律师事务所                       经办律师：_____________
                                                             刘文华



 负责人：_____________                        经办律师：______________
             李云波                                          杨丽娜


                                            签署日期：2020 年 11 月 4 日