三特索道：北京市君泽君律师事务所关于公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的见证法律意见2021-01-14
签署稿
北京市君泽君律师事务所
关于武汉三特索道集团股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
见证法律意见
北京市东城区金宝街 89 号金宝大厦 11 层
邮政编码：100005 电话：（8610）66523388 传真：（8610）66523399
11F, Jinbao Tower, 89 Jinbao Street, Dongcheng District, Beijing 100005, P.R.C.
Tel：（8610）66523388 / Fax：（8610）66523399
法律意见
目 录
释义....................................................................................................................................1
引言....................................................................................................................................3
正文....................................................................................................................................5
一、 本次发行的批准和授权 ................................................................................... 5
二、 本次发行的发行对象的主体资格 ..................................................................... 5
三、 本次发行的发行过程与结果 ............................................................................ 6
四、 结论 ............................................................................................................... 7
法律意见
释义
除非本法律意见另有说明或指明，或上下文义另有所指，本法律意见中所使
用的下列词汇应具有下列特定之含义：
三特索道、发行人、上市公
指 武汉三特索道集团股份有限公司
司或公司
本次发行、本次非公开发行、
武汉三特索道集团股份有限公司本次向特定对象非公开发行
本次非公开发行 A 股股票、 指
A 股股票的行为
本次非公开发行股票
当代城建发、发行对象 指 武汉当代城市建设发展有限公司
发行人与当代城建发于 2020 年 3 月 14 日签署的《武汉三特
《股份认购协议》 指 索道集团股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的
股份认购协议》
发行人与当代城建发于 2020 年 7 月 26 日签署的《武汉三特
《股份认购补充协议》（一）指 索道集团股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的
股份认购协议之补充协议》
发行人与当代城建发于 2020 年 7 月 30 日签署的《武汉三特
《股份认购补充协议》（二）指 索道集团股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的
股份认购协议之补充协议》
保荐机构、主承销商 指 华创证券有限责任公司、天风证券股份有限公司
华创证券 指 华创证券有限责任公司
天风证券 指 天风证券股份有限公司
股东大会 指 武汉三特索道集团股份有限公司股东大会
董事会 指 武汉三特索道集团股份有限公司董事会
监事会 指 武汉三特索道集团股份有限公司监事会
本所、君泽君 指 北京市君泽君律师事务所
中审众环 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》（2020 修订）
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 修订）
《律师证券业务办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《证券执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
武汉三特索道集团股份有限公司现行有效的公司章程，在上
《公司章程》 指
下文义另有指明时，也可指曾经生效的公司章程
元 指 中国法定本位币人民币元
注： 本法律意见中，各单项数据之和与加总数不一致系因数据四舍五入所导致。
除上述定义或上下文义另有指明以外，在本法律意见中，下列词汇应具有下列逻
辑含义：
“以上”、“以下”、“以内”，均包含本数。
“不满”、“不足”、“低于”、“多于”，均不含本数。
1
北京市东城区金宝街 89 号金宝大厦 11 层
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北京市君泽君律师事务所
关于武汉三特索道集团股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
见证法律意见
致：武汉三特索道集团股份有限公司
北京市君泽君律师事务所接受武汉三特索道集团股份有限公司聘请，作为三特
索道本次非公开发行股票项目的特聘专项法律顾问，就三特索道向当代城建发非公
开发行 A 股股票项目的发行过程和认购对象的合规性，出具本见证法律意见（以
下简称“本法律意见”）。
本法律意见乃根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》、
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书
和律师工作报告》、《律师证券业务办法》、《证券执业规则》及相关法律、行政
法规、部门规章的规定，以及本所与三特索道签订的《专项法律顾问协议》的约定
而制作及出具。
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法律意见
引言
律师声明事项
本所及经办律师依据《证券法》、《律师证券业务办法》和《证券执业规则》
等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见中的各项陈述，均基于本所律师所查验之文件资料而作出。对于
那些对出具本法律意见至关重要或者必需的，而又得不到独立证据支持的事实，
本法律意见中的相关陈述依赖于相关当事人或其授权的人士等向本所律师所作
之相应陈述以及出具的证明、确认而作出。对于那些经本所律师在依据重要性、
关联性和审慎性原则确定的合理范围内依据《律师证券业务办法》、《证券执业
规则》穷尽合理、充分、审慎的手段进行核查，仍未发现或证实存在的事实，本
法律意见推定该等事实不存在。
本所律师已获得三特索道及接受本所律师访谈的有关当事人的如下书面或
口头确认及承诺：(i)相关当事人提供或协助获得的文件、资料的原件是真实、完
整的，且来源合法；(ii)前述文件、资料的原件均是具有合法授权或权限的机构
或人士签发或签署的；(iii)相关当事人作出的说明、陈述以及签署文件资料所记
载的内容及包含的信息均是真实、准确及完整的，不存在虚假陈述及记载、不存
在误导性陈述及记载、不存在重大遗漏；及(iv)相关当事人已经真实、准确及完
整地向本所律师提供了出具本法律意见所需的全部文件资料并披露了出具本法
律意见所需的全部信息。本所律师基于独立、审慎地查验以及相关当事人的上述
陈述对有关法律事项作出判断。
本着勤勉谨慎的执业准则，在本所律师审阅的有关文件资料中，凡有条件核
对原件的，均业经本所律师核对，无法核验原件的，本所律师依据《律师证券业
务办法》、《证券执业规则》的有关规定通过访谈求证、查询检索等方式进行核
查。为出具本法律意见，本所律师还检索了有关政府部门、企业、事业单位的官
方网站，该等信息资料应视为由该互联网信息发布者直接提供予本所的基础资料
和信息。
本所律师已履行了各项法定职责和律师专业范畴内的特别注意义务，依据
《律师证券业务办法》、《证券执业规则》的有关规定，遵循重要性、关联性、
审慎性原则，在合理的范围内，采取合理、充分、审慎的查验程序和查验方法，
对本所律师就本次发行做出专业判断所需的法律事实进行核查验证（即本法律意
见所称“核查”、“验证”、“审验”、“查验”、“核验”、“查核”），并据此对本次发
行有重大影响的法律问题发表意见。
本法律意见不就任何非法律事项（包括但不限于：a)本次发行所涉及的财务、
审计、评估等有关专业事项或数据、信息的真实性、准确性、完整性；b)本次发
行方案的商业、财务或技术方面的可行性、履行承诺的能力、经济效益等）发表
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法律意见
任何具有倾向性的意见或进行任何复核、验证或作出任何确认或保证。
本法律意见对审计报告、评估报告、财务报表或其他相关文件资料内容的引
述，不得被视为或理解为是对前述文件资料、信息、数据发表任何具有倾向性的
意见或进行任何复核、验证或作出任何确认或保证。
本法律意见仅供三特索道为本次发行之目的而使用。未经本所书面同意，不
得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见作为发行人本次发行申报资料之一，
备中国证监会等监管机构查阅，并同意依法对本法律意见承担责任。
未经本所律师书面同意，任何机构或个人不得以任何形式披露、发布、节选、
援引、摘录本法律意见的任何内容，但为办理本次发行的申报手续，而向有权的
证券监管机构报送以及履行信息披露义务而披露本法律意见者除外；对本法律意
见所作之披露、发布、节选、援引或摘录，不得引致任何主体对本法律意见的曲
解、混淆；未经本所律师书面同意，任何机构或个人不得对本法律意见的任何内
容加以修改、编辑或整理。
任何机构或个人在引用或援引本法律意见的全部或任何内容时，不得因引用
或援引而导致法律上或理解上的歧义或曲解或混淆。本法律意见的全部或任何部
分的内容及含义的解释权属于本所律师。任何机构或个人在做上述引用或援引后，
在包含了本法律意见中全部或任何内容的文件披露或提交以前，均应报经本所律
师进行审查。在取得本所书面认可后，方可进行披露或提交。
有鉴于上述情形，根据相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件的规
定，本所律师谨此遵循律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出
具法律意见如下：
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法律意见
正文
一、 本次发行的批准和授权
（一） 发行人的批准和授权
2020 年 3 月 14 日，发行人召开了第十届董事会第二十七次临时会议，逐项
审议并通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司
非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议
案》等与本次非公开发行股票相关的议案。
2020 年 4 月 17 日，发行人召开了 2020 年第一次临时股东大会，逐项审议
通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开
发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、
《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事
宜的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。
2020 年 7 月 26 日，发行人召开了第十一届董事会第三次临时会议，逐项审
议通过了《关于调整非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2020 年非
公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司 2020 年非公开发行 A
股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》等与本次非公开发行股
票相关的议案。
（二） 中国证监会的核准
2020 年 9 月 8 日，中国证监会出具《关于核准武汉三特索道集团股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2136 号），核准三特索道非公开
发行不超过 38,634,659 股新股。
据此，本所律师认为，发行人本次非公开发行已取得必要的批准和授权，
并获得中国证监会的核准，已履行完毕本次发行的全部法定批准、核准和许可
程序。
二、 本次发行的发行对象的主体资格
（一） 发行对象的情况
根据《武汉三特索道集团股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案（修
订稿）》、《股份认购协议》、《股份认购补充协议》（一）及《股份认购补充
协议》（二），本次发行的发行对象为当代城建发。
根据当代城建发的《营业执照》、《武汉当代城市建设发展有限公司章程》
并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见出具之日，当代
城建发系一家依据中国有关法律、法规及规章依法设立并有效存续的有限责任公
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法律意见
司。同时，经本所律师核查，当代城建发不属于《中华人民共和国证券投资基金
法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金
备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，无需履行相关私募投资基金备案程
序。
（二）关联关系
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本次非公开发行的发行对象当代
城建发系三特索道的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，
当代城建发为三特索道关联方，本次发行构成关联交易。三特索道董事会、股东
大会审议相关议案时，关联董事、关联股东均已回避表决。
本所律师认为，本次发行的发行对象为一名，未超过三十五名，符合《管
理办法》、《实施细则》的相关规定；本次发行的发行对象的主体资格符合相
关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
三、 本次发行的发行过程与结果
根据发行人提供的资料，华创证券为三特索道本次发行的第一保荐机构（主
承销商），天风证券为三特索道本次发行的联合保荐机构（主承销商）。经本所
律师核查，本次发行的发行过程与结果如下：
（一） 签署认购协议
2020 年 3 月 14 日，发行人与当代城建发签署了附条件生效的《股份认购协
议》；2020 年 7 月 26 日，发行人与当代城建发签署了附条件生效的《股份认购
补充协议》（一）；2020 年 7 月 30 日，发行人与当代城建发签署了附条件生效
的《股份认购补充协议》（二）。《股份认购协议》、《股份认购补充协议》（一）
及《股份认购补充协议》（二），对本次发行的定价原则、认购数量、支付方式
等进行了详细约定。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，上述协议约定的生效条
件已成就，该等协议内容合法有效。
（二） 本次发行的缴款与验资
2020 年 12 月 22 日，发行人、本次发行的主承销商向当代城建发发送了《武
汉三特索道集团股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，通知当代城建发将
认购资金划至主承销商指定账户。本次发行认购款项全部以现金支付，具体如下：
发行对象 认购价格（元/股） 认购股数（股） 认购金额（元） 认购比例
当代城建发 9.40 38,634,659 363,165,794.60 100.00%
合计 38,634,659 363,165,794.60 100.00%
6
法律意见
2020 年 12 月 24 日，中审众环对认购资金到账情况进行了审验，并出具了
《天风证券股份有限公司验资报告》（众环验字（2020）010087 号），确认截
至 2020 年 12 月 23 日止，天风证券指定的收款银行账户已收到本次非公开发行
认购对象缴纳的认购资金人民币 363,165,794.60 元。
2020 年 12 月 25 日，中审众环出具了《武汉三特索道集团股份有限公司验
资报告》（众环验字（2020）010088 号），确认本次发行的新增注册资本及股
本情况。根据该报告，本次发行募集资金总额 363,165,794.60 元，发行费用
13,114,500.00 元，实际募集资金净额为 350,051,294.60 元，其中：新增注册资本
（股本）38,634,659.00 元，增加资本公积 311,416,635.60 元。
经本所律师核查，本次发行的缴款及验资程序符合《实施细则》第二十七条
的规定。
（三） 新股登记及上市程序
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，发行人尚需向中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司申请股份登记，并向深圳证券交易所申请办理
新股上市等法律程序。
综上所述，本所律师核查后认为，发行人为本次发行签署的《股份认购协
议》等协议内容合法有效，本次发行的发行过程与结果公平、公正，符合相关
法律、法规、规章及规范性文件的规定。
四、 结论
综上所述，截至本法律意见出具之日，君泽君认为：
1、 发行人本次非公开发行已取得必要的批准和授权，并获得中国证监会的
核准，已履行完本次发行的全部法定批准、核准和许可程序；
2、 本次发行的发行对象的主体资格符合相关法律、法规、规章及规范性文
件的规定；
3、 发行人为本次发行签署的《股份认购协议》等协议内容合法有效，本次
发行的发行过程与结果公平、公正，符合相关法律、法规、规章及规范性文件
的规定。
（以下无正文）
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法律意见
（本页无正文，系《北京市君泽君律师事务所关于武汉三特索道集团股份有限公
司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的见证法律意见》之签字盖章页）
北京市君泽君律师事务所 经办律师：_____________
刘文华
负责人：_____________ 经办律师：______________
李云波 杨丽娜
签署日期： 2020 年 12 月 28 日
8
