国浩律师（武汉）事务所
关于
《武汉三特索道集团股份有限公司
收购报告书》
之
法律意见书
武汉市武昌区中北路 31 号知音广场 4 楼 邮编：430070
4/F,Zhiyin Plaza,No.31 Zhongbei Road,Wuchang District,Wuhan 430070, China
电话/Tel: (+86)(027) 87301319 传真/Fax: (+86)(027) 87265677
网址/Website:http://www.grandall.com.cn
二〇二一年一月
国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
目 录
释 义.............................................................................................................................. 2
第一节 律师声明事项 ............................................................................................... 3
第二节 正文................................................................................................................ 5
一、收购人及其一致行动人介绍................................................................................ 5
二、本次收购目的及收购决定.................................................................................. 11
三、本次收购履行的法定程序.................................................................................. 12
四、本次收购方式...................................................................................................... 13
五、收购人及其一致行动人拥有上市公司股份权利限制情况.............................. 16
六、本次收购的资金来源.......................................................................................... 16
七、本次收购完成后的后续计划.............................................................................. 17
八、本次收购对上市公司的影响分析...................................................................... 19
九、收购人及其一致行动人与上市公司之间的重大交易...................................... 21
十、本次收购前六个月买卖上市公司股票的情况.................................................. 23
十一、结论意见.......................................................................................................... 24
第三节 签署页............................................................................................................ 25
1
国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述特定含义：
当代城建、收购人、
指 武汉当代城市建设发展有限公司
公司
三特索道、上市公司 指 武汉三特索道集团股份有限公司（股票代码：002159）
当代科技 指 武汉当代科技产业集团股份有限公司
一致行动人 指 武汉当代科技产业集团股份有限公司、罗德胜
当代投资 指 武汉当代科技投资有限公司
当代乾源 指 武汉当代乾源科技有限公司
三特索道本次拟非公开发行不超过 38,634,659 股股票
本次非公开发行 指
的行为
当代城建以现金认购三特索道本次非公开发行的股
本次收购 指 票，导致当代城建及其一致行动人合计持有三特索道
41.85%股份的行为
《武汉三特索道集团股份有限公司 2020 年非公开发
《非公开发行预案》 指
行 A 股股票预案（修订稿）》
《武汉三特索道集团股份有限公司非公开发行 A 股
《股份认购协议》 指
股票之附条件生效的股份认购协议》
《武汉三特索道集团股份有限公司非公开发行 A 股
《补充协议》 指
股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》
《武汉三特索道集团股份有限公司收购报告书摘要
《收购报告书摘要》 指
（修订稿）》
《收购报告书》 指 《武汉三特索道集团股份有限公司收购报告书》
《国浩律师（武汉）事务所关于<武汉三特索道集团
本法律意见书 指
股份有限公司收购报告书>之法律意见书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
国浩/本所/法律顾问 指 国浩律师（武汉）事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 修订）
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2020 修订）
元、万元 指 人民币元、万元
2
国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
国浩律师（武汉）事务所
关于《武汉三特索道集团股份有限公司收购报告书》
之法律意见书
2020 鄂国浩法意 GHWH194 号
致：武汉当代城市建设发展有限公司
国浩律师（武汉）事务所接受武汉当代城市建设发展有限公司的委托，根据
《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等有关法律法规、规章及规
范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就
武汉当代城市建设发展有限公司及其一致行动人武汉当代科技产业集团股份有
限公司、罗德胜因武汉当代城市建设发展有限公司拟以现金认购武汉三特索道集
团股份有限公司本次非公开发行而编制的《武汉三特索道集团股份有限公司收购
报告书》出具法律意见书。
第一节 律师声明事项
为出具本法律意见书，本所律师特做如下声明：
（一）本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见
书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实以及中
国现行法律法规、规章及规范性文件的规定发表法律意见，并且该等意见是基于
本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。
（三）本所仅就与《收购报告书》有关的法律问题发表法律意见，并不对《收
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购报告书》中引述的商业判断、业务分析、财务数据等专业事项（包括但不限于
收购目的、资金来源、对上市公司的影响）发表评论。在本法律意见书中涉及前
述专业内容时，均为严格按照当代城建在《收购报告书》中的陈述，并不意味着
本所对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
（四）为出具本法律意见书，本所律师已对《收购报告书》有关事项进行了
审查，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
（五）公司已作出保证，其已经向律师提供了为出具相关文件所必需的真实、
准确、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言、承诺函等，所提供
的文件中所有的签字和印鉴均是真实的，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导
之处。上述所提供的资料如为副本或复印件，则保证与正本或原件相符。对于本
法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师参考或依赖
于有关政府部门、收购人或其他有关单位出具的证明文件。
（六）本所律师同意将本法律意见书作为本次收购的备查文件之一，随同其
他材料一起申报或予以披露，并依法对本法律意见书的意见承担相应法律责任。
（七）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（八）本法律意见书仅供收购人本次收购之目的使用，未经本所书面许可，
不得用于其他任何目的。
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第二节 正 文
一、收购人及其一致行动人介绍
（一）收购人及其一致行动人的基本情况
1.根据收购人及其一致行动人的《营业执照》或身份证明，并经本所律师在
国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）查询，截至本法律意见书
出具之日，收购人及其一致行动人基本情况如下：
（1）收购人
公司名称 武汉当代城市建设发展有限公司
统一社会信用代码 91420100MA4K29MB8L
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2018 年 11 月 15 日
注册资本 100,000 万元人民币
法定代表人 周继红
武汉东湖新技术开发区关南园一路 20 号当代华夏创业中心 1、2、3 栋 1
住所
号楼单元 13 层 4 号
产业园区运营管理；自有房屋租赁；商品房销售；商务信息咨询（不含
商务调查）；企业管理咨询；地基与基础工程；环保工程；建筑工程的
经营范围
设计、施工及技术咨询。（依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可
开展经营活动）
经营期限 2018 年 11 月 15 日至无固定期限
（2）收购人一致行动人当代科技
公司名称 武汉当代科技产业集团股份有限公司
统一社会信用代码 91420100178068264D
公司类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
成立日期 1988 年 7 月 20 日
注册资本 550,000 万元人民币
法定代表人 周汉生
住所 武汉市东湖新技术开发区光谷大道 116 号
对高科技产业的投资；对医药、文化、教育、体育、房地产及旅游产业
经营范围 的投资；对纺织业及采矿业的投资；企业管理咨询；生物、化工、化学、
医学、计算机和软硬件技术咨询（国家有专项规定按其执行）；计算机
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和软硬件设备的销售；化工产品（不含危险品）、金属矿及非金属矿的
销售；重油、润滑油、石油化工产品（化学危险品除外）的销售；燃料
油（不含闪点在 60 度以下的燃料油）、沥青、混合芳烃的批发零售；危
化品（液化石油气（限作为工业原料用，不含城镇燃气）、汽油、柴油、
煤油、甲醇汽油、甲醇、邻二甲苯、间二甲苯、对二甲苯、二甲苯异构
体混合物、原油、石脑油、MTBE、石油醚、异辛烷）的票面经营（凭
许可证在核定期限内经营）；货物的进出口（不含国家禁止或限制进出
口的货物）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
经营期限 1988 年 7 月 20 日至无固定期限
当代科技为收购人当代城建的控股股东，根据《收购管理办法》第八十三条
规定，投资者之间有股权控制关系，如无相反证据则为互为一致行动人，因此当
代城建、当代科技在本次收购中属于一致行动人。
（3）收购人一致行动人罗德胜
根据罗德胜的身份证明文件及相关资料，罗德胜基本情况如下：罗德胜，男，
中国国籍，身份证号码为 4201061968********，居住地及通讯地址为湖北省武
汉市武昌区******，无其他国家或地区居留权。
2010 年 9 月 7 日，收购人控股股东当代科技与罗德胜签署《补充协议》，
约定罗德胜将所持三特索道 193.975 万股股份代表的除处置权、收益权以外的其
他权利委托当代科技代为行使；当代科技承诺保证罗德胜所持股份的资产安全。
本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，收购人当代城建及其
一致行动人当代科技系依法设立并有效存续有限责任公司，不存在根据有关法律、
法规及规范性文件及其公司章程规定需要终止或解散的情形；收购人一致行动人
罗德胜具备相应的民事行为能力。
2.根据收购人及其一致行动人的的书面说明，截至本法律意见书出具之日，
收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司
的下列情形：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
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（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人当代城建及其一
致行动人当代科技系在中国境内依法设立并有效存续的有限责任公司；收购人一
致行动人罗德胜具备相应的民事行为能力；收购人及其一致行动人不存在《收购
管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次收购的主体资格。
（二）收购人及其一致行动人股权控制关系
截至本法律意见书出具之日，收购人当代城建股权控制关系如下图所示：
收购人的控股股东为当代科技，其持有收购人 100%的股权。当代科技的控
股股东为当代投资，间接控股股东为当代乾源，艾路明直接持有当代科技 4.5234%
的股权，同时直接持有当代投资 4.03%的股权及当代乾源 28.21%的股权，系收
购人的实际控制人。
（三）收购人和一致行动人最近五年处罚、重大诉讼或仲裁情况
根据收购人提供的说明，并经本所律师在中国证监会网站（http://www.csrc.
gov.cn ） 、 中 国 裁 判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn ） 、 信 用 中 国
（https://www.creditchina.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具之日，收购人当
代城建及其一致行动人，最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事
处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
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（四）收购人及其一致行动人现任董事、监事、高级管理人员的基本情况
根据收购人提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
1.收购人当代城建董事、监事、高级管理人员基本情况
是否取得其他国家
姓名 性别 身份证号码 现任职务 国籍
或地区居留权
执行董事
周继红 男 4201051975******** 中国 无
兼总经理
廖定成 男 4224221972******** 监事 中国 无
2.收购人一致行动人当代科技董事、监事、高级管理人员基本情况
是否取得其他国家
姓名 性别 身份证号码 现任职务 国籍
或地区居留权
董事长、
周汉生 男 4201111963******** 中国 无
总经理
艾路明 男 4201061957******** 董事 中国 无
张小东 男 4201061951******** 董事 中国 无
张晓东 男 4201061965******** 董事 中国 无
余磊 男 3202231978******** 董事 中国 无
王学海 男 4201061974******** 董事 中国 无
杜晓玲 女 4201061963******** 董事 中国 无
陈海淳 男 4201061964******** 董事 中国 无
副总经
王鸣 男 4290041981******** 理、董事 中国 无
会秘书
于恩祥 男 4201061955******** 监事 中国 无
张蕾 女 3712021986******** 监事 中国 无
刘一丁 男 4205001976******** 监事 中国 无
杨奕江 男 4201051977******** 财务总监 中国 无
根据收购人及其董事、监事、高级管理人员、收购人一致行动人及其董事、
监事、高级管理人 员出具的声 明并经本所 律师在中国执 行信息公开网
（http://zxgk.court.gov.cn）、 中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn）查询，
截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人上述董事、监事及高级管理人
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员最近五年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公
司已发行股份 5%的情况
根据《收购报告书》及收购人的说明，截至本法律意见书出具之日，除三特
索道外，收购人及其一致行动人持有其他上市公司 5%以上股份的情况如下：
序
证券简称 上市地 持股情况 经营范围
号
药品研发；生物技术研发；化工产
品（化学危险品除外）的研发、销
售；技术开发、技术转让及技术服
务；货物进出口、技术进出口、代
理进出口（不含国家禁止或限制进
人福医药 当代科技直接持
1 上海 出口的货物或技术）；对医药产业、
（600079） 有 25.65%的股份
医疗机构的投资；对医药产业、医
疗机构的管理；互联网药品、医疗
器械信息服务；组织“三来一补”业
务。（涉及许可经营项目，应取得
相关部门许可后方可经营）
当代科技直接持
有 13.66%的股
份，与其一致行
动人武汉新星汉 影视、文化、体育、传媒、动漫、
宜化工有限公 游戏项目的投资、开发、咨询；对
当代文体 司、天风睿源（武
2 上海 其他企业和项目的投资。（依法须
（600136） 汉）股权投资中
心（有限合伙）、 经批准的项目、经相关部门批准后
武汉天风睿盈投 方可经营）
资中心（有限合
伙）合计持有
31.27%的股份
一般经营项目：棉、毛、麻、丝和
当代科技通过安
人造纤维的纯、混纺纱线及其织物、
华茂股份 徽华茂集团有限
3 深圳 针织品、服装、印染加工；纺织设
（000850） 公司间接持有
17.06%的股份 备及配件、家用纺织品销售；投资
管理。
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序
证券简称 上市地 持股情况 经营范围
号
当代科技直接持
有 2.23%的股份，
武汉当代明诚文 为期货公司提供中间介绍业务。（上
化体育集团股份 述经营范围中国家有专项规定的项
有限公司、人福 目经审批后或凭许可证在核定范围
医药集团股份公 与期限内经营）；证券经纪；证券
司、三特索道、
投资咨询；与证券交易、证券投资
天风证券 上海天阖投资合
4 上海 活动有关的财务顾问；证券投资基
（601162） 伙企业（有限合
伙）分别持有 金代销；证券承销与保荐；证券自
0.74%、10.20%、 营；融资融券；代销金融产品（凭
0.50%、1.98%的 许可证在核定范围及期限内经营）。
股份，当代科技 （涉及许可经营项目，应取得相关
及其一致行动人 部门许可后方可经营）
合计持有 15.65%
的股份
除上述情况外，收购人不存在在境内、境外其他上市公司直接及/或间接拥
有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
（六） 收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其
他金融机构情况
根据《收购报告书》及收购人的说明，截至本法律意见书出具之日，当代城
建控股股东及实际控制人除持有天风证券股权外，直接或间接持有银行、信托公
司、证券公司、保险公司及其他金融机构 5%以上股份的情况如下：
注册资本
序号 公司名称 持股情况 经营范围
（万元）
投资设立保险企业；监督管理
当代科技直接持
控股投资企业的各种国内国
有 0.61%的股份，
际业务；国家法律法规允许的
人福医药、重庆当
代砾石实业发展 投资业务；国家法律法规允许
有限公司和武汉 的保险业务；经中国保监会批
华泰保险集团股 天盈投资集团有 准的其他业务。（市场主体依
1 402,168.86
份有限公司 限公司分别持有 法自主选择经营项目，开展经
2.52%、6.07%、 营活动；依法须经批准的项
5.40%的股份，当
目，经相关部门批准后依批准
代科技及其控股
的内容开展经营活动；不得从
公司合计持有
14.60%的股份 事国家和本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
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国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
注册资本
序号 公司名称 持股情况 经营范围
（万元）
当代科技直接持
有 5%的股份，一
致行动人武汉新
武汉光谷科信小 办理各项小额贷款；其他经批
星汉宜化工有限
2 额贷款股份有限 10,000.00 准的业务。（国家有专项规定
公司持有 10%的
公司 的从其规定）
股份，当代科技及
一致行动人合计
持有 15%的股份
吸收人民币存款；发放短期、
中期和长期人民币贷款；办理
国内结算；办理票据承兑与贴
现；发行金融债券；代理发行、
代理兑付、承销政府债券；买
卖政府债券、金融债券；从事
武汉众邦银行股 当代科技直接持 同业拆借；从事银行卡业务；
3 400,000.00
份有限公司 有 20.00%的股份 提供信用证服务及担保；代理
收付款项及代理保险业务；提
供保管箱服务；经国务院银行
业监督管理机构批准的其他
业务。（依法须经审批的项目，
经相关部门审批后方可开展
经营活动）
在湖北省内开展金融企业不
良资产批量收购、处置业务；
其他企业资产收购与处置；受
托资产管理和处置；企业股权
投资、债权投资、资产并购与
当代科技通过武
重组；私募投资基金管理业
湖北天乾资产管 汉天盈投资集团
4 272,179.33 务；财务、投资、企业管理咨
理有限公司 有限公司间接持
有 34.54%的股份 询及顾问等其他业务。（不得
从事吸收公众存款或变相吸
收公众存款，不得从事发放贷
款等金融业务；依法须经审批
的项目，经相关部门审批后方
可开展经营活动）
除上述情况外，收购人不存在其他直接或间接持有银行、信托公司、证券公
司、保险公司等其他金融机构 5%以上股权的情况。
二、本次收购目的及收购决定
（一）收购目的
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根据《收购报告书》，本次收购的目的为当代城建看好三特索道未来的发展
前景，通过认购三特索道本次非公开发行，拟进一步增强对三特索道的控制。通
过本次收购，当代城建直接持有上市公司股份数量增至 66,495,954 股，直接持股
比例增至 37.50%，当代城建及一致行动人持有上市公司股份数量增至 74,195,954
股，合计持有三特索道 41.85%股权。当代城建参与上市公司本次非公开发行，
在巩固控制权的同时，也为上市公司后续业务发展提供了资金支持，降低新型冠
状病毒肺炎疫情对公司的影响，有助于增加上市公司总资产及净资产规模，优化
资本结构，提升上市公司偿债能力及抵御财务风险的能力。
（二）未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的计
划
根据《收购报告书》、收购人与上市公司签署的《股份认购协议》及收购人
声明及承诺，本次收购完成后，收购人承诺在未来 36 个月内不会转让本次交易
获取的上市公司股份。
除上述情况外，收购人无在未来 12 个月内增持或处置上市公司股份的计划。
如未来收购人所持上市公司股份发生变化，将严格按照相关法律法规的要求，依
法履行相关批准程序及信息披露义务。
三、本次收购履行的法定程序
（一）2020 年 3 月 10 日，当代城建的股东作出股东决定，同意以现金认购
三特索道非公开发行股票相关事项；
（二）2020 年 3 月 14 日，三特索道第十届董事会第二十七次临时会议审议
通过了本次非公开发行相关的议案；
（三）2020 年 4 月 17 日，三特索道 2020 年第一次临时股东大会审议通过
了本次非公开发行相关的议案；
（四）2020 年 7 月 26 日，三特索道第十一届董事会第三次临时会议审议通
过了调整非公开发行 A 股股票方案相关的议案。
（五）2020 年 9 月 14 日，三特索道收到中国证监会出具的《关于核准武汉
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国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
三特索道集团股份有限公司非公开发行股票的批复》 证监许可[2020]2136 号）。
综上，本所律师认为，本次收购已履行了必要的法定程序。
四、本次收购方式
（一）收购人及一致行动人持有上市公司股份的情况
本次收购前，收购人当代城建持有上市公司 27,861,295 股股份，占本次收购
前总股本比例为 20.09%；一致行动人当代科技、罗德胜分别持有上市公司股份
数量为 6,900,000 股、800,000 股，占本次收购前总股本的比例分别为 4.98%、0.58%。
当代城建及其一致行动人合计持有上市公司 35,561,295 股股份，占本次收购前总
股本比例为 25.65%，实际控制人为艾路明。
本次收购后，收购人当代城建将持有上市公司 66,495,954 股股份，占本次收
购后总股本的 37.50%；当代城建及其一致行动人当代科技、罗德胜将合计持有
上市公司 74,195,954 股股份，占本次收购后总股本的 41.85%。实际控制人仍为
艾路明。
（二）本次收购基本方案
根据《收购报告书》及《非公开发行预案》，收购人以现金认购上市公司本
次非公开发行 A 股股份。
（三）本次收购涉及协议的主要内容
上市公司与当代城建于 2020 年 3 月 14 日签署了《武汉三特索道集团股份有
限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》，于 2020 年 7 月 26
日签署了《武汉三特索道集团股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效
的股份认购协议之补充协议》。协议涉及的主要条款如下：
1.协议主体
甲 方（发行人）：武汉三特索道集团股份有限公司
乙 方（认购人）：武汉当代城市建设发展有限公司
2.认购价格及定价依据
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国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
本次非公开发行股票的定价基准日为甲方本次非公开发行股票的董事会决
议公告日（即 2020 年 3 月 16 日）。本次非公开发行股票的发行价格为 9.40 元/
股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准
日前 20 个交易日股票交易总量）。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。具体调整
方法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1= P0/(1 +N)
两项同时进行：P1= (P0-D)/(1 + N)
3.认购款总金额及认购方式
乙方同意认购甲方本次非公开发行股票的认购款总金额等于每股发行价格
乘以最终确定的发行数量，且全部以现金方式认购。最终认购金额在甲方就本次
非公开发行股票事宜取得中国证监会核准文件后，根据甲方最终确定的发行数量
及发行价格确定。
4.限售期
乙方认购本次发行的股份，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得
转让。
如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，乙
方同意按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订
并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规
和深圳证券交易所的规则办理。
5.认购数量
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乙方同意认购甲方本次非公开发行股票的数量在甲方就本次非公开发行股
票事宜取得中国证监会核准文件后，由甲方与保荐机构（主承销商）根据中国证
监会的有关规定协商确定为 38,634,659 股，不超过发行前总股本的 30%。按上述
方式计算，如出现不足 1 股的余额时，该部分不足折股的余额纳入甲方的资本公
积金。
若甲方股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积
金转增股本或因其他原因导致本次发行前甲方总股本发生变动的，本次非公开发
行的股票认购数量上限将作相应调整。
6.支付方式
乙方不可撤销地同意在本次发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次发
行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，按照甲方与保荐机构（主承
销商）确定的具体缴款日期将本协议第二条确定的认购款划入保荐机构（主承销
商）为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣
除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
7.协议的生效
认购协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下列
条件均具备的情况下方始生效：
（1）发行人董事会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；
（2）发行人股东大会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；
（3）发行人本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准。
除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列的协议生效条件全部满
足之日为本协议的生效日。
8.违约责任
双方在履行认购协议的过程中应遵守国家的法律、法规及认购协议的约定。
若任何一方未能遵守或履行认购协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，
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所引起的经济损失与法律责任，违约方须承担责任，守约方有权追究违约方的违
约责任，双方另有约定的除外。
认购协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得发行人董事会通过；
或/和股东大会通过；或/和中国证券监督管理委员会核准，不构成违约，任何一
方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。任何一方由于不可抗力且自身
无过错造成的不能履行或部分不能履行认购协议的义务将不视为违约，但应在条
件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
五、收购人及其一致行动人拥有上市公司股份权利限制情况
根据《收购报告书》及相关资料，本次收购前，当代城建及其一致行动人合
计持有上市公司 35,561,295 股股份，其中，当代城建质押 17,310,000 股，当代科
技质押 4,900,000 股。
根据收购人与上市公司签署的《股份认购协议》，本次收购中收购人所取得
的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
六、本次收购的资金来源
根据《收购报告书》及相关资料，当代城建用于认购本次非公开发行的资金
为其合法自有或自筹资金，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资
的情形，亦不存在直接或者间接使用三特索道及其关联方资金用于认购本次非公
开发行股票的情形，不存在直接或间接利用被收购人资源获得其他任何形式财务
资助的情况，本次收购资金来源也并非是利用本次收购的股份向银行等金融机构
质押取得融资的情形。本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股的情形。
当代城建已出具《关于资金来源的承诺》，承诺如下：
“1、本次认购资金来源均系其合法自有资金或自筹资金，不存在任何以分级
收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在直接或者间接使用三特索道
及其关联方资金用于认购本次非公开发行股票的情形，不存在直接或间接利用被
收购人资源获得其他任何形式财务资助的情况，本次收购资金来源也并非是利用
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本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
2、本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股的情形。”
七、本次收购完成后的后续计划
根据《收购报告书》及收购人说明，截至《收购报告书》签署之日，收购人
及其一致行动人在完成本次收购后的 12 个月内，对上市公司的后续计划如下：
（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
重大调整的计划
本次收购不涉及对上市公司主营业务的调整，收购人及其一致行动人无在未
来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计
划。
若未来发生此种情形，收购人将根据相关法律法规要求，严格履行必要的法
定程序及信息披露义务。
（二）未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
收购人及其一致行动人无在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和
业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产
的重组计划。
若未来涉及上述重组计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行法定
程序并做好报批及信息披露工作。
（三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划
收购人及其一致行动人无更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划
或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议的具体安排。如未来拟调整上
市公司董事会及高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披
露义务。
收购人及其一致行动人不存在与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人
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员的任免存在任何合同或者默契的情况。
（四）对上市公司《公司章程》的修改计划
收购人及其一致行动人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程
条款进行修改的计划。
若未来发生此种情形，收购人将根据相关法律法规要求，严格履行必要的法
定程序及信息披露义务。
（五）对被上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
收购人及其一致行动人没有对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的
计划。
若未来发生此种情形，收购人将根据相关法律法规要求，严格履行必要的法
定程序及信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策的重大变化的计划
收购人及其一致行动人无调整上市公司现有分红政策的计划。
若未来发生此种情形，收购人将根据相关法律法规要求，严格履行必要的法
定程序及信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
本次收购前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定
相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行
使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
截至《收购报告书》签署之日，收购人没有其他对上市公司现有业务和组织
结构做出重大调整的明确计划。
若未来发生此种情形，收购人将根据相关法律法规要求，严格履行必要的法
定程序及信息披露义务。
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八、本次收购对上市公司的影响分析
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购不涉及上市公司控股股东、实际控制人的变化，对上市公司的人员
独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立将不会产生影响。收购人及其
一致行动人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》：
“在本次收购完成后，在收购人及一致行动人持有三特索道股份期间，收购
人及一致行动人将严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用
控股股东地位违反上市公司规范运作程序，干预上市公司经营决策，损害上市公
司和其他股东的合法权益。保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面
继续与收购人及一致行动人及其控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、
资产、财务、机构及业务方面的独立性。
1、确保三特索道业务独立
收购人及一致行动人及其控制的其他企业的业务独立于三特索道，收购人及
一致行动人将避免与三特索道产生同业竞争或显失公平的关联交易。保证三特索
道在生产经营、内部管理、对外投资、对外担保等方面的独立决策。
2、确保三特索道资产独立
收购人及一致行动人及其控制的其他企业与三特索道业务往来严格执行法
律、法规及中国证监会、证券交易所的相关规定，不违规占用三特索道资产，保
证三特索道的经营、采购系统及配套设施、工业产权、与其经营业务相关的土地、
房屋、机器设备等使用权或者所有权由三特索道依法完整、独立地享有。
3、确保三特索道财务独立
保证三特索道建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管
理制度，保证不非法干预三特索道的财务核算、财务决算。
4、确保三特索道人员独立
保证三特索道的高级管理人员不在收购人及一致行动人及其控制的其他企
业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在收购人及一致行动人及其控制的其
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他企业领薪；保证三特索道的财务人员不在收购人及一致行动人及其控制的其他
企业中兼职。保证依法依规提名、选举、聘任董事、监事和高级管理人员，不干
预三特索道人事任免决定。
5、确保三特索道机构独立
保证对三特索道行使经营管理职权不进行非法干预，并保证收购人及一致行
动人及其控制的其他企业与三特索道不产生机构混同的情形。”
（二）本次收购对上市公司同业竞争的影响
本次收购前，收购人及一致行动人及其控制的其他企业不存在同业竞争情形，
本次收购的实施不会产生新的同业竞争。
当代城建及其一致行动人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
1、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业均未从事任何与三特索道构成
直接或间接竞争的经营业务或活动。
2、本公司/本人将不会投资任何与三特索道的生产、经营构成竞争或可能构
成竞争的企业，并将持续促使本公司/本人控制的其他企业未来不直接或间接从
事、参与或进行与三特索道的生产、经营相竞争的任何活动。
3、本公司/本人将不利用对三特索道的控股关系进行损害三特索道及三特索
道其他股东权益的经营活动。
4、如三特索道未来进一步拓展业务范围，本公司/本人及/或本公司/本人控
制的其他企业将不与三特索道拓展后的业务相竞争；如本公司/本人及/或本公司/
本人控制的其他企业与三特索道拓展后的业务构成或可能构成竞争，则本公司/
本人将亲自及/或促成控制的其他企业采取措施，以按照最大限度符合三特索道
利益的方式退出该等竞争，措施包括但不限于：
（1）停止经营构成或可能构成竞争的业务；
（2）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
（3）将相竞争的业务纳入到三特索道来经营。
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5、本公司/本人确认，本公司/本人在签署本承诺函时是代表本公司/本人和
本公司/本人控制的除三特索道外的其他企业签署的。
6、本公司/本人确认本承诺函旨在保障三特索道全体股东之权益而作出。
7、本公司/本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任
何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
（三）本次收购对上市公司关联交易的影响
本次收购前，收购人为上市公司控股股东，收购人及一致行动人与上市公司
及其控制的下属企业之间存在采购商品/接受劳务、出售商品/提供劳务、关联担
保等类型的关联交易。当代城建认购上市公司本次非公开发行股票构成关联交易，
上市公司已严格按照法律法规相关要求履行了董事会、股东大会等审议程序。本
次收购完成后，上市公司与关联方之间发生的关联交易，仍将遵照公开、公平、
公正的市场原则进行，严格按照相关法律法规及公司制度的要求，依法履行相关
审批程序及信息披露义务。
收购人当代城建已出具《关于规范关联交易的承诺函》，承诺若当代城建及
关联方未来与上市公司发生难以避免的或有合理理由存在的关联交易，当代城建
将严格遵守相关承诺，履行合法程序，保证关联交易定价公允、合理。
一致行动人当代科技已出具《关于规范关联交易的承诺函》，承诺若当代科
技及其控股子公司未来与上市公司发生难以避免的或有合理理由存在的关联交
易，当代科技将严格遵守相关承诺，履行合法程序，保证关联交易定价公允、合
理。
一致行动人罗德胜已出具《关于规范关联交易的承诺函》，承诺若罗德胜及
其控制的其他企业未来与上市公司发生难以避免的或有合理理由存在的关联交
易，将严格遵守相关承诺，履行合法程序，保证关联交易定价公允、合理。
九、收购人及其一致行动人与上市公司之间的重大交易
截至《收购报告书》签署之日前 24 个月内，收购人及一致行动人及各自的
董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于
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3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易
情况具体如下：
（一）上市公司转让崇阳项目部分资产
上市公司于 2019 年 1 月 9 日召开第十届董事会第十七次临时会议、2019 年
1 月 28 日召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于转让崇阳项目公
司部分资产暨关联交易的议案》。上市公司拟将全资子公司崇阳三特隽水河旅游
开发有限公司（以下简称“崇阳三特”）、崇阳三特旅业发展有限公司（以下简称
“崇阳旅业”）所持部分资产，包括温泉小镇、溪上院、沿河民宿、许家包等对应
的土地使用权、项目开发权、地上建筑物和在建工程以 22,753.84 万元的价格转
让给当代科技子公司武汉当代地产开发有限公司。
上市公司于 2020 年 5 月 10 日召开第十届董事会第三十一次临时会议、于
2020 年 5 月 21 日召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《关于转让崇阳项目
公司股权暨关联交易的议案》。2020 年 5 月，上市公司终止了与武汉当代地产
开发有限公司签署的《资产转让合同》。同月，上市公司与武汉当代地产开发有
限公司签订股权转让协议，将所持崇阳三特和崇阳旅业 100%股权以 10,026 万元
的价格转让给武汉当代地产开发有限公司。
（二）当代科技为上市公司提供担保
担保金额 担保是否已
担保方 被担保方 担保起始日 担保到期日
（万元） 经履行完毕
当代科技 三特索道 4,000 2017 年 6 月 1 日 2020 年 6 月 1 日 是
当代科技 三特索道 10,000 2018 年 1 月 16 日 2019 年 1 月 15 日 是
当代科技 三特索道 1,000 2018 年 4 月 13 日 2019 年 4 月 15 日 是
当代科技 三特索道 1,000 2018 年 4 月 19 日 2019 年 4 月 19 日 是
当代科技 三特索道 5,000 2018 年 4 月 28 日 2019 年 1 月 4 日 是
当代科技 三特索道 17,500 2018 年 5 月 21 日 2023 年 5 月 25 日 否
当代科技 三特索道 3,000 2018 年 7 月 26 日 2019 年 4 月 15 日 是
当代科技 三特索道 75,000 2018 年 12 月 11 日 2023 年 12 月 11 日 否
当代科技 三特索道 5,000 2018 年 12 月 20 日 2019 年 10 月 29 日 是
当代科技 三特索道 5,000 2019 年 1 月 3 日 2019 年 10 月 24 日 是
当代科技 三特索道 6,000 2019 年 1 月 23 日 2019 年 11 月 12 日 是
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担保金额 担保是否已
担保方 被担保方 担保起始日 担保到期日
（万元） 经履行完毕
当代科技 三特索道 5,000 2019 年 1 月 28 日 2020 年 1 月 27 日 是
当代科技 三特索道 4,477 2019 年 6 月 6 日 2020 年 5 月 29 日 是
当代科技 三特索道 2,000 2019 年 9 月 28 日 2020 年 9 月 27 日 是
当代科技 三特索道 4,900 2019 年 10 月 25 日 2020 年 10 月 24 日 是
当代科技 三特索道 5,000 2019 年 10 月 30 日 2020 年 10 月 29 日 是
当代科技 三特索道 4,000 2020 年 5 月 18 日 2021 年 5 月 18 日 否
当代科技 三特索道 16,800 2020 年 7 月 2 日 2025 年 6 月 30 日 否
当代科技 三特索道 15,000 2020 年 10 月 15 日 2021 年 10 月 21 日 否
除上述情况外，收购人及一致行动人及各自的董事、监事、高级管理人员与
上市公司及其子公司之间不存在其他进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或
者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
收购人及一致行动人及各自的董事、监事和高级管理人员不存在与上市公司
董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
收购人及一致行动人及各自的董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的
上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排
除上述情况外，收购人及其一致行动人及各自的董事、监事、高级管理人员
不存在其他对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安
排的情形。
十、本次收购前六个月买卖上市公司股票的情况
（一）收购人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股票的情况
根据收购人及其一致行动人出具的自查报告和中国登记结算有限公司深圳
分公司的查询结果，确认本次收购提示性公告日（2020 年 3 月 16 日）前 6 个月
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国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
内，收购人及其一致行动人不存在买卖上市公司股份的行为。
（二）收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前
六个月内买卖上市公司股票的情况
根据收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员或主要负责人出具
的自查报告和中国登记结算有限公司深圳分公司的查询结果，确认本次收购提示
性公告日（2020 年 3 月 16 日）前 6 个月内，上述人员及其直系亲属不存在买卖
上市公司股份的行为。
（三）其他相关机构及人员前六个月买卖上市公司股票的行为
根据中介机构及经办人员出具的自查报告和中国登记结算有限公司深圳分
公司的查询结果，确认本次收购提示性公告日（2020 年 3 月 16 日）前 6 个月内，
收购人聘请的专业机构及相关项目人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股份
的行为。
十一、结论意见
综上所述，本所律师认为，收购人及其一致行动人具备本次收购的主体资格，
本次收购符合《收购管理办法》等法律法规、规章及规范性文件的规定，收购人
为本次收购编制的《收购报告书》已按照相关规定对各项应予披露的重大事项进
行了披露，符合《收购管理办法》等法律法规、规章及规范性文件的规定。
——本法律意见书正文结束——
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第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（武汉）事务所关于<武汉三特索道集团股份
有限公司收购报告书>之法律意见书》之签署页）
国浩律师（武汉）事务所
负责人： 经办律师：
夏 少 林 李 瑞
刘 苑 玲
2021 年 1 月 13 日
