三特索道：国浩律师（武汉）事务所关于武汉当代城市建设发展有限公司及其一致行动人免于发出要约之法律意见书2021-01-14
国浩律师（武汉）事务所
关于
武汉当代城市建设发展有限公司
及其一致行动人
免于发出要约
之
法律意见书
武汉市武昌区中北路 31 号知音广场 4 楼 邮编：430070
4/F,Zhiyin Plaza,No.31 Zhongbei Road,Wuchang District,Wuhan 430070, China
电话/Tel: (+86)(027) 87301319 传真/Fax: (+86)(027) 87265677
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二〇二一年一月
国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
目 录
释 义.............................................................................................................................. 2
第一节 律师声明事项 ................................................................................................. 3
第二节 正 文................................................................................................................ 5
一、收购人及其一致行动人的主体资格.................................................................... 5
二、本次收购属于《收购管理办法》规定的免于发出要约情形............................ 7
三、本次收购履行的法定程序.................................................................................... 8
四、结论意见................................................................................................................ 8
第三节 签署页.............................................................................................................. 9
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国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述特定含义：
当代城建、收购人、
指 武汉当代城市建设发展有限公司
公司
三特索道、上市公司 指 武汉三特索道集团股份有限公司（股票代码：002159）
当代科技 指 武汉当代科技产业集团股份有限公司
一致行动人 指 武汉当代科技产业集团股份有限公司、罗德胜
三特索道本次拟非公开发行不超过 38,634,659 股股票
本次非公开发行 指
的行为
当代城建以现金认购三特索道非公开发行的股票，导
致当代城建及其一致行动人持有三特索道的权益合
本次收购 指
计超过三特索道已发行股份的 30%，进而触发其要约
收购义务的行为
《收购报告书》 指 《武汉三特索道集团股份有限公司收购报告书》
《国浩律师（武汉）事务所关于武汉当代城市建设发
本法律意见书 展有限公司及其一致行动人免于发出要约之法律意
见书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
国浩/本所/法律顾问 指 国浩律师（武汉）事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 修订）
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2020 修订）
元、万元 指 人民币元、万元
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国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
国浩律师（武汉）事务所
关于武汉当代城市建设发展有限公司
及其一致行动人免于发出要约之
法律意见书
2020 鄂国浩法意 GHWH193 号
致：武汉当代城市建设发展有限公司
国浩律师（武汉）事务所接受武汉当代城市建设发展有限公司的委托，根据
《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文
件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就武汉当
代城市建设发展有限公司拟以现金认购武汉三特索道集团股份有限公司本次非
公开发行股票，导致武汉当代城市建设发展有限公司及其一致行动人持有权益合
计超过武汉三特索道集团股份有限公司已发行股份的 30%进而触发其要约收购
义务，可按照《收购管理办法》规定免于向武汉三特索道集团股份有限公司全体
股东发出要约事宜的有关事项出具法律意见书。
第一节 律师声明事项
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
（一）本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见
书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实以及中
国现行法律法规、规章及规范性文件的规定发表法律意见，并且该等意见是基于
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国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。
（三）为出具本法律意见书，本所律师已对公司因本次收购可按照《收购管
理办法》规定免于向三特索道全体股东发出要约事宜有关事项进行了审查，并对
有关问题进行了必要的核查和验证。
（四）公司已作出保证，其已经向律师提供了为出具相关文件所必需的真实、
准确、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言、承诺函等，所提供
的文件中所有的签字和印鉴均是真实的，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导
之处。上述所提供的资料如为副本或复印件，则保证与正本或原件相符。对于本
法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师参考或依赖
于有关政府部门、收购人或其他有关单位出具的证明文件。
（五）本所律师同意将本法律意见书作为本次收购的备查文件之一，随同其
他材料一起申报或予以披露，并依法对本法律意见书的意见承担法律责任。
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（七）本法律意见书仅供收购人本次收购免于要约之目的使用，未经本所书
面许可，不得用于其他任何目的。
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第二节 正 文
一、收购人及其一致行动人的主体资格
（一）收购人及其一致行动人的基本情况
1.收购人当代城建
根据收购人提供的《营业执照》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系
统（http://www.gsxt.gov.cn/）查询，截至本法律意见书出具之日，收购人基本情
况如下：
公司名称 武汉当代城市建设发展有限公司
统一社会信用代码 91420100MA4K29MB8L
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2018 年 11 月 15 日
注册资本 100,000 万元人民币
法定代表人 周继红
武汉东湖新技术开发区关南园一路 20 号当代华夏创业中心 1、2、3 栋 1
住所
号楼单元 13 层 4 号
产业园区运营管理；自有房屋租赁；商品房销售；商务信息咨询（不含
商务调查）；企业管理咨询；地基与基础工程；环保工程；建筑工程的
经营范围
设计、施工及技术咨询。（依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可
开展经营活动）
经营期限 2018 年 11 月 15 日至无固定期限
2.收购人一致行动人当代科技
根据当代科技的《营业执照》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/）查询，截至本法律意见书出具之日，当代科技基本情
况如下：
公司名称 武汉当代科技产业集团股份有限公司
统一社会信用代码 91420100178068264D
公司类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
成立日期 1988 年 7 月 20 日
注册资本 550,000 万元人民币
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国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
法定代表人 周汉生
住所 武汉市东湖新技术开发区光谷大道 116 号
对高科技产业的投资；对医药、文化、教育、体育、房地产及旅游产业
的投资；对纺织业及采矿业的投资；企业管理咨询；生物、化工、化学、
医学、计算机和软硬件技术咨询（国家有专项规定按其执行）；计算机
和软硬件设备的销售；化工产品（不含危险品）、金属矿及非金属矿的
销售；重油、润滑油、石油化工产品（化学危险品除外）的销售；燃料
经营范围 油（不含闪点在 60 度以下的燃料油）、沥青、混合芳烃的批发零售；危
化品（液化石油气（限作为工业原料用，不含城镇燃气）、汽油、柴油、
煤油、甲醇汽油、甲醇、邻二甲苯、间二甲苯、对二甲苯、二甲苯异构
体混合物、原油、石脑油、MTBE、石油醚、异辛烷）的票面经营（凭
许可证在核定期限内经营）；货物的进出口（不含国家禁止或限制进出
口的货物）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
经营期限 1988 年 7 月 20 日至无固定期限
3.收购人一致行动人罗德胜
根据罗德胜的身份证明文件，罗德胜基本情况如下：罗德胜，男，中国国籍，
身份证号码为 4201061968********，居住地及通讯地址为湖北省武汉市武昌区
******，无其他国家或地区居留权。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人当代城建及其
一致行动人当代科技系合法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据有关法
律、法规及规范性文件及其公司章程规定需要终止或解散的情形；收购人一致行
动人罗德胜具备相应的民事行为能力；收购人及其一致行动人具备收购上市公司
的主体资格。
（二）收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市
公司的情形
根据收购人及其一致行动人出具的书面承诺，截至本法律意见书出具之日，
收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的下列情形：
1.收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2.收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3.收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4.收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
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5.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人
系合法设立并有效存续的有限责任公司，或具备相应的民事行为能力的自然人；
收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司
的情形，具备本次收购的主体资格。
二、本次收购属于《收购管理办法》规定的免于发出要约情形
本次非公开发行前，收购人持有三特索道 20.09%的股份，收购人及其一致
行动人合计持有三特索道 25.65%的股份。本次非公开发行完成后，收购人将持
有三特索道 37.50%的股份，收购人及其一致行动人将合计持有三特索道 41.85%
的股份。
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项之规定，经上市公司股
东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司
拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向
其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发
出要约。
经本所律师核查，本次收购属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情
形：
1.本次收购完成后，当代城建及其一致行动人合计持股比例超过 30%；
2.2020 年 3 月 14 日，三特索道与当代城建签署《武汉三特索道集团股份有
限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》，根据该认购协议
第四条限售期的约定，当代城建认购本次发行的股份，自本次非公开发行结束之
日起三十六个月内不得转让；
3.2020 年 4 月 17 日，三特索道召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司与参与认购本次非公开发行 A 股股票的控股股东武汉当代城市建
设发展有限公司签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》、《关于提请股东大
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会批准公司控股股东及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。
综上，本所律师认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第
（三）项之规定，收购人及其一致行动人可以免于发出要约。
三、本次收购履行的法定程序
截至本法律意见书出具之日，本次收购已取得的授权与批准如下：
1.2020 年 3 月 10 日，当代城建的股东作出股东决定，同意本次认购三特索
道非公开发行股票相关事项的议案；
2.2020 年 3 月 14 日，三特索道第十届董事会第二十七次临时会议审议通过
了本次非公开发行相关的议案；
3.2020 年 4 月 17 日，三特索道 2020 年第一次临时股东大会审议通过了本次
非公开发行相关的议案；
4.2020 年 7 月 26 日，三特索道第十一届董事会第三次临时会议审议通过了
调整非公开发行 A 股股票方案相关的议案。
5.2020 年 9 月 14 日，三特索道收到中国证监会出具的《关于核准武汉三特
索道集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2136 号）。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购已经履行了必
要的法定程序。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，收购人及其一致行动人具备免于发出要约的主体
资格，本次收购已经履行了必要的批准和授权程序，本次收购符合《收购管理办
法》第六十三条第一款第（三）项之规定，收购人及其一致行动人可以免于发出
要约。
——本法律意见书正文结束——
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第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（武汉）事务所关于武汉当代城市建设发展有
限公司及其一致行动人免于发出要约之法律意见书》之签署页）
国浩律师（武汉）事务所
负责人： 经办律师：
夏 少 林 李 瑞
刘 苑 玲
2021 年 1 月 13 日
