武汉三特索道集团股份有限公司
                独立董事 2020 年度述职报告

各位董事/股东/投资者：

    作为武汉三特索道集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立

董事，我们根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立

董事制度的指导意见》等法律法规，及公司《章程》、公司《独立董

事工作制度》等规定，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，认真行

使职权，及时了解公司的经营信息，全面关注公司的发展状况，按时

出席公司召开的董事会会议，并对审议的相关事项发表独立客观的意

见，忠实履行应尽的职责，切实发挥独立董事的职能作用，维护公司、

股东尤其是社会公众股东的合法权益。现将2020年度履行独立董事职

责的情况报告如下：

    一、独立董事的基本情况

    （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

    刘广明先生，1967年7月出生，律师、中国注册会计师。现任中

青旅红奇（横琴）基金管理有限公司董事、总经理。2020年5月21日，

刘广明先生经公司2019年年度股东大会选举为公司独立董事。

    王清刚先生，1970 年 10 月出生，教授、博士生导师、中国注册

会计师。现任中南财经政法大学会计学院教授，兼任金徽酒股份有限

公司、武汉兴图新科电子股份有限公司、武汉敏芯半导体股份有限公

司独立董事。2017 年 3 月 8 日，王清刚先生经公司 2017 年第二次临
时股东大会选举为公司独立董事。2020 年 5 月 21 日，王清刚先生经

公司 2019 年年度股东大会继续选举为公司独立董事。

    李安安先生，1977年10月出生，法学博士。现任武汉大学法学院

副教授，兼任湖北亿钧耀能新材股份公司、合建卡特工业股份有限公

司、中地君豪高科股份有限公司独立董事。2019年7月5日，李安安先

生经公司2019年第二次临时股东大会选举为公司独立董事。2020年5

月21日，李安安先生经公司2019年年度股东大会继续选举为公司独立

董事。

    朱征夫先生，1964年9月出生，法学博士。广东东方昆仑律师事

务所律师，兼任保利地产（集团）股份有限公司独立董事，。2017

年3月8日，朱征夫先生经公司2017年第二次临时股东大会选举为公司

独立董事，于2020年5月21日，公司召开2019年年度股东大会选举出

新任独立董事后离任。

    （二）是否存在影响独立性的情况说明

    作为公司的独立董事，我们严格遵守法律法规和公司《章程》等

有关规定，均未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也均未在公

司关联方担任任何职务，具备中国证监会《关于在上市公司建立独立

董事制度的指导意见》所要求的独立性，不存在影响本人独立性的任

何情况。

    二、独立董事年度履职情况

    （一）出席会议的情况
    2020年度，公司共召开了19次董事会，其中以现场方式召开10

次，以通讯方式召开9次。因独立董事换届的原因，朱征夫先生参与

董事会8次，王清刚先生、李安安先生参与董事会19次，刘广明先生

参与董事会11次。我们均亲自出席并认真审议了各项议案，并在会议

表决中投了赞成票。我们认为公司2020年度董事会的召集召开符合法

定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，决议

合法有效。

    2020年度，独立董事出席了公司召开的全部股东大会。在2019

年度股东大会上，独立董事向出席会议的股东代表作了述职报告；在

临时股东大会上，独立董事与出席会议的股东代表及中小股东作了面

对面交流。

    （二）发表独立意见的情况

    2020年度，本着勤勉务实和诚信负责的原则，我们对公司相关事

项进行了事前审核并发表了独立意见，具体情况如下：

    1、2020年1月2日、1月7日，对公司终止非公开发行A股股票事项

并撤回申请文件事项分别发表了事前认可意见和同意的独立意见；

    2、2020年3月12日、2020年3月14日，对公司第十届董事会第二

十七次临时会议审议的关于公司2020年非公开发行A股股票相关事项

发表了事前认可意见和同意的独立意见；

    3、2020年4月27日对续聘会计师事务所发表了事前认可意见，

2020年4月28日对公司《2019年度内部控制自我评价报告》、2019年

度对外担保事项、控股股东及其他关联方占用公司资金的情况、2019
年度利润分配预案、2020年度续聘会计师事务所、公司第十届董事会

换届选举暨董事候选人提名事项进行审查，并发表了同意的独立意

见；

    4、2020年5月9日、5月10日，对公司第十届董事会第三十一次临

时会议审议的关于转让崇阳项目公司股权构成关联交易及形成关联

担保的情况分别发表了事前认可意见和同意的独立意见；

    5、2020年5月21日，对公司董事会聘任公司高级管理人员发表了

同意的独立意见；

    6、2020年7月24日、7月26日，对公司第十一届董事会第三次临

时会议审议的非公开发行股票方案调整事项分别发表了事前认可意

见和同意的独立意见；

    7、2020年8月27日，对公司2020年半年度对外担保事项、控股股

东及其他关联方占用公司资金的情况进行审查，并发表了同意的独立

意见；

    8、2020年10月14日，就公司关于转让两家全资子公司（贵州武

陵景区管理有限公司、贵州三特梵净山旅游观光车有限公司）股权涉

及的资产评估报告事项，对评估机构选聘程序、胜任能力、其独立性

以及评估假设和评估结论的合理性发表了同意的独立意见；

    9、2020年12月31日，对公司第十一届董事会第八次临时会议审

议通过的关于公司使用募集资金置换预先投入事宜发表了同意的独

立意见。

    （三）在董事会专门委员会的工作情况
    1、审计委员会

    独立董事王清刚为审计委员会主任委员；独立董事朱征夫（换届

后离任）、独立董事李安安、董事王栎栎为审计委员会委员。

    报告期，审计委员会踏实履行职责，召开多次会议，与公司年审

会计师深入沟通，认真审议公司定期报告，详细了解公司财务状况和

经营情况；持续督导公司内审部门开展内审专项检查工作和内控评价

工作，督促被监察单位对审计问题、内控问题实施整改，并按季度向

董事会报告；根据上市公司规范化运作指引及相关制度要求，领导公

司内审部门开展对高管的离任审计专项工作。

    2、提名委员会

    独立董事李安安任提名委员会主任委员，独立董事朱征夫（换届

后离任）、独立董事王清刚、董事张泉任提名委员会委员。

    2020年，提名委员会共召开专门会议2次，分别对公司第十一届

董事会董事、公司总裁及其他高级管理人员的提名进行了审核与决

议。提名委员会仔细了解候选人的背景资料，对候选人的任职资格、

教育背景、专业能力及管理水平进行了充分的调研和分析，发表了意

见，确保公司董事及高级管理人员具备所聘岗位的职责要求，选举和

聘任工作合法合规，有力维护了公司经营的延续性、有效性。

    3、薪酬与考核委员会

    独立董事朱征夫、李安安先后任薪酬与考核委员会主任委员，独

立董事王清刚、董事郑文舫任薪酬与考核委员会委员。

    2020年，薪酬与考核委员会召开专门会议，结合旅游行业薪酬水
平，认真审议了公司董事、高管的薪酬标准，经过审慎研究，对2020

年度受薪董事、高管薪酬的发放标准提出了审议意见。

    4、战略委员会

    董事张泉任战略委员会主任委员，独立董事刘广明、董事刘丹军、

郑文舫、王栎栎、石悦人任战略委员会委员。

    战略委员会成员在董事会、经营工作会等内部会议上就公司的发

展战略进行了深入的沟通和交流，报告期内没有召开专门会议。

    （四）在公司现场工作的情况

    2020年度，我们在参加公司现场董事会、各专门委员会等会议的

同时，积极与公司董事、高管人员、年审会计师保持良好沟通；关注

外部环境及市场变化对公司的影响；关注传媒、网络有关公司的报道；

及时获悉公司重大事项进展情况，掌握公司的运行动态，对公司的经

营运作情况进行了多方了解，现场检查天数15天。

    （五）在投资者权益保护方面所做的工作

    1、关注公司内部控制情况和法人治理结构

    作为独立董事，我们十分关注公司内部控制制度的持续完善和执

行情况，监督、检查高管人员的履职情况；对于需经董事会审议的重

大事项，我们认真审阅公司提供的材料，与公司有关人员进行沟通，

在此基础上，结合自身的专业经验，独立、客观、公正地判断并行使

表决权；我们对公司财务运作、资金往来、重大对外投资、关联交易

等重大事项进行了调查，切实履行独立董事职责。
    2、董事会议案审议情况

    在审议所有董事会议案时，我们对公司介绍的情况和提供的资料

进行了审查。对重要议案，特别是需要独立董事发表事前认可或独立

意见的事项，我们会进行会前电话沟通，积极参与讨论并提出合理化

建议，并在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，尽可能做出

准确判断，确保所通过的议案符合公司的整体利益、长远利益，符合

全体股东特别是中小股东利益，为公司董事会做出科学和规范的决策

起到了积极作用。

    3、对公司信息披露情况进行监督、检查

    我们持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《证券

法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的要求履行信

息披露义务，监督、检查公司信息披露的真实、准确、完整等情况，

保障广大投资者的知情权。

    4、参与投资者交流活动

    我们持续关注公司的投资者服务工作，并积极配合公司做好投资

者的沟通交流与互动。

    三、其他情况说明

    2020年度，我们除了履行独董应尽的职责，还积极参加中国证监

会、交易所等机构举办的培训学习，以加深对公司规范运作的认识和

理解，不断提高个人履职能力，切实加强对公司和投资者合法权益的

保护能力。

    鉴于2020年度公司运作合规、经营状况有序，我们没有提议召开
董事会或临时股东大会；没有提议聘用或者解聘会计师事务所，没有

独立聘请外部审计机构和咨询机构；履职期间没有对相关议案作出弃

权和反对的表决意见。

    2020年度，我们积极有效地履行了独立董事职责，严格遵守相关

法律、法规、规范性文件以及公司《章程》的相关规定，独立、审慎、

客观地行使表决权，特别关注了保护中小股东的合法权益，切实维护

了公司和中小股东的权益，为推动公司治理结构的完善和优化、维护

公司整体利益做出了应有努力。

    2020年，我们将继续以诚信、勤勉、审慎、务实的态度行使独立

董事的职权，充分发挥自己的专业知识和管理经验，本着独立、公正

的原则以及对全体股东尤其是中小股东负责的精神，切实维护公司利

益，不断加强与公司管理层的沟通，促进公司规范、持续、健康、快

速地发展。

（以下无正文）
（本页无正文，本页为《武汉三特索道集团股份有限公司独立董事

2020年度述职报告》之签署页）




武汉三特索道集团股份有限公司

独立董事：




    朱征夫         刘广明         王清刚        李安安



                                           2021 年 3 月 30 日