证券代码：002159      证券简称：三特索道      公告编号：2022-26


               武汉三特索道集团股份有限公司
  关于转让保康三特九路寨旅游开发有限公司股权的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、交易概述

    为盘活资产存量，改善财务结构，提高经营效益，进一步缓解疫

情对武汉三特索道集团股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”

“乙方”）业绩和现金流造成的冲击,公司近日与保康楚烽化工有限责

任公司（以下简称“楚烽公司”或“甲方”）签订了《股权转让协议》，

拟将公司所持全部保康三特九路寨旅游开发有限公司（以下简称“保

康公司”或“目标公司”）100%股权转让给楚烽公司。本次交易的成

交金额包括股权转让价款4,970万元以及公司对保康公司的债权约

13,830.29万元，共计约18,800.29万元。

    2022年10月8日，公司第十一届董事会第十五次临时会议审议通

过了《关于转让保康三特九路寨旅游开发有限公司股权的议案》。

    本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理

办法》规定的重大资产重组。

    二、交易对方的基本情况

    交易对方名称：保康楚烽化工有限责任公司

                                1
    统一社会信用代码：91420626747684594T

    类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

    住所：湖北省保康县城关镇河西路

    法定代表人：李斌

    注册资本：16,500 万元人民币

    成立日期：2003 年 5 月 13 日

    营业期限：长期

    经营范围；磷矿石开采（分支机构经营）；磷矿石加工、销售；黄
磷、磷酸生产、销售（分支机构经营，有效期以审批机关批准的经营

期限为准）食品添加剂生产、销售；其它磷化工产品(不含危险化学
品、易制毒化学品和监管化学品)生产、销售；经营本企业自产产品
及技术的出口业务；经营本企业生产所需原辅材料、仪器仪表、机械

设备、零配件及技术的进口业务（国家法律、行政法规禁止进出口的
除外）；磷化工（不含危险化学品、易制毒化学品和监管化学品）及
硅化工等工业产品的进出口业务（国家法律、行政法规禁止进出口的

除外）；进料加工和“三来一补”业务；餐饮服务。（涉及许可经营项
目，应取得相关部门许可后方可经营）
    主要股东：楚烽公司由湖北兴发化工集团股份有限公司 100%控

股。

    楚烽公司与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债

务、人员等方面的关系不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜
的其他关系。
    楚烽公司不属于失信被执行人。

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    楚烽公司最近一年的主要财务数据：
                                                              单位：万元
                      资产总额         负债总额            净资产
2021 年 12 月 31 日    92,831.94        63,145.71              29,686.22
                      营业收入          净利润      现金及现金等价物余额
2021 年年度            77,919.32        10,875.21               1,488.89

   注：以上财务数据为楚烽公司提供，2021 年财务数据经审计。

    三、交易标的基本情况

    1、标的资产概况

    （1）名称：保康三特九路寨旅游开发有限公司

    统一社会信用代码：914206266917798416

    类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

    住所： 保康县歇马镇白竹村

    法定代表人：卢万武

    注册资本： 4000 万元人民币

    成立日期：2009 年 8 月 18 日

    营业期限：2009 年 8 月 18 日至 2078 年 8 月 18 日

    经营范围：其他游览景区管理，索道、旅游景区开发，旅游配套

服务设施开发与管理，旅游商品开发与销售，餐饮管理与服务，酒店

管理与服务，物业管理与服务，停车场管理与服务，土特产、副食及

日用百货销售，旅游信息咨询服务，旅游工艺品开发与销售，旅游景

区电梯管理与服务、滑道管理与服务、水上漂流管理与服务。（涉及

许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）（依法须经批准的
                                   3
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

     主要股东：武汉三特索道集团股份有限公司持有保康三特九路寨

旅游开发有限公司100%股权。

     （2）本次交易标的为保康公司100%的股权。该股权权属清晰，

不存在抵押、质押或者其他第三人权利、亦不存在重大争议、诉讼或

仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。本次交易也不涉及债权

债务转移的情形。

     （3）根据交易双方共同聘请的湖北众联资产评估有限公司出具

的资产评估报告（众联评报字[2022]第1233号）（以下简称《资产评

估报告》），在评估基准日2022年4月30日，保康公司所有者权益账面

值为-1,052.17万元，股东全部权益评估价值为5,311.22万元。

     （4）保康公司最近一年又一期主要财务数据如下表：
                                                                    单位：万元

                      资产总额    负债总额         净资产       应收款项总额

2021 年 12 月 31 日   14,589.55      15,346.97       -757.42               5.33

2022 年 4 月 30 日    14,320.40      15,372.57      -1,052.17             10.92
                                                                经营活动产生的
                      营业收入     营业利润         净利润
                                                                现金流量净额
2021 年度                392.99      -1,313.16      -1,337.26           -258.37

2022 年 1-4 月            37.62          -291.61     -294.75             -22.01

    注1：以上财务数据经审计。
    注2：保康公司不存在或有事项（包括担保、诉讼与仲裁事项）。

     （5）保康公司不属于失信被执行人。

     2、交易标的评估审计情况



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    本次交易标的评估机构为湖北众联资产评估有限公司，已出具

《资产评估报告》（众联评报字[2022]第 1233 号），本项目评估报告

的基准日为 2022 年 4 月 30 日。本资产评估报告采用收益法评估的结

果作为评估结论，具体评估结论如下：截止评估基准日 2022 年 4 月

30 日，保康三特九路寨旅游开发有限公司经中勤万信会计师事务所

（特殊普通合伙）审计后的总资产为 14,320.40 万元，总负债为

15,372.57 万元，净资产为-1,052.17 万元。采用收益法评估后的股

东全部权益价值 5,311.22 万元，增值 6,363.39 万元，增值率 604.79%。

    保康公司审计基准日2022年4月30日、2021年12月31日报表经中

勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具无保留意见的审计

报告（勤信审字[2022]第2187号）。

    3、担保、委托理财、资金占用等情况

    截止评估基准日2022年4月30日，因往来款形成的公司对保康公

司的债权合计138,302,859.36元，该笔债权已纳入成交金额。公司已

与楚烽公司在《股权转让合同》中约定：在股权过户、资产、人事交

接完成（由移交、接交相关人员签字确认）后十日内，保康公司对该

笔债权清偿完毕，楚烽公司对此承担连带担保责任。除此之外，公司

不存在为保康公司提供担保、财务资助、委托该公司理财的情形，以

及其他占用上市公司资金的情况。公司与保康公司亦无经营往来业务，

本次交易完成后，不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财

务资助情形。

    四、交易协议的主要内容
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    公司与楚烽公司签订的《股权转让协议》主要内容如下：

    1、关于股权转让价格的约定

    “根据湖北众联资产评估有限公司以 2022 年 4 月 30 日为基准

日对目标公司出具的评估报告之结果，经协商，甲方收购目标公司

100%股权含税价款为 4,970 万元（大写：肆仟玖佰柒拾万元）。”

    2、关于支付股权转让款的约定

    “甲、乙双方一致同意，本协议生效后五个工作日内，甲方以现

金方式支付股权转让价款 4,970 万元（大写：肆仟玖佰柒拾万元）到

乙方指定账户。”

    3、关于股权变更的约定

    “股权转让款支付完毕后三个工作日内，甲、乙双方应积极协

助目标公司，出具关于同意股权转让和修改章程的股东会决定，并

督促目标公司办理本次股权转让的各项变更登记手续。”

    4、关于资产、人事交接的约定

    “（一）股权过户完成后，甲方、乙方、目标公司应办理各项资

产、人事和工作交接手续。

    （二）资产交接时，乙方承诺并保证，将其持有的与目标公司关

联的资产、权证、文件、资料档案等一次性完整移交给目标公司，包

括但不限于与目标公司资产关联的权证、合同、账套凭证、设计施工

图纸等，需要进行权属变更的，乙方协助甲方和目标公司进行必要的

权属变更。

    （三）从股权过户登记之日起，甲方成为目标公司的合法股东，

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享有并承担与目标公司有关的权利和义务；乙方不再享有与目标公司

资产有关的任何权利，也不承担与目标公司投资有关的任何义务和责

任。

    （四）甲、乙双方一致同意，自评估基准日至公司资产交接完毕

之日，目标公司损益全部归属于甲方。

    （五）甲、乙双方同意，股权过户后，为保证目标公司的正常经

营和持续运行，维护社会秩序安定，目标公司的人事安排基本保持稳

定。乙方派出的管理人员是否留任尊重其个人意愿。不愿留任的可由

乙方召回，但需将所任岗位职责有序移交后退出。目标公司其他员工

若存在社保缴纳问题，乙方应在股权转让前解决此类问题，否则相关

责任由乙方承担，造成甲方损失的，甲方有权向乙方追偿。”

    5、关于债务清偿的约定

    “（一）甲、乙双方确认，截至评估基准日，目标公司所欠乙方

债务 138,302,859.36 元（大写：壹亿叁仟捌佰叁拾万贰仟捌佰伍拾

玖元叁角陆分）。

    （二）甲、乙双方同意，股权过户、资产、人事交接完成（由移

交、接交相关人员签字确认）后十日内，目标公司将所欠乙方债务清

偿完毕，甲方对此承担连带担保责任。

    （三）除上述债务外，乙方确认，目标公司对其不负有其他债务

（评估基准日至股权变更登记前，乙方借款给目标公司偿还审计报告

所涉债务的除外）；本协议签署日后，如乙方发现目标公司对其存在

其他本协议未列示的债务，乙方承诺放弃向目标公司追偿该债务。”

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    6、关于违约责任的约定

    “任何一方违反本协议约定条款即构成违约：

    （一）若因甲、乙任何一方原因，导致无法按时完成股权变更登

记等股权转让工作，给对方造成损失的，由违约方赔偿守约方损失。

    （二）若乙方原因未能按时完成资产交接，乙方应对甲方承担违
约责任，赔偿给甲方造成的损失及损失额百分之三十（30%）的违约

金。

    （三）本协议生效后，若甲方迟延支付股权转让款或目标公司延
迟偿还上述债务，每迟延一天，甲方应向乙方支付当期应付金额的万
分之五（0.05%）的违约金。

    （四）违约方向守约方支付违约金后，不能视为守约方对其权

利的放弃，亦不能损害、影响或限制守约方依据本协议和有关法律

和法规应享有的一切权利。”

    7、关于合同效力的约定

    “（一）本协议经双方签字、盖章，并经有权机构批准后生效。

本协议一式伍份，甲方、乙方各执贰份，目标公司壹份，具有同等

法律效力。

    （二）本协议的任何变更均须双方协商后由双方签署书面文件

才正式生效，并应作为本协议的组成部分，协议内容以变更后的内

容为准。

    （三）双方可就本协议之任何未尽事宜直接通过协商和谈判签


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订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。”

    五、除上述交易协议约定的事项外，本次交易不存在涉及出售资
产的其他安排。

    六、本次交易的目的及对公司的影响

    1、本次股权转让是为了盘活资产存量，改善财务结构，提高经
营效益，并有利于缓解疫情对公司业绩和现金流造成的冲击。

    2、本次股权转让预计投资收益约 6,020 万元，将对公司业绩产
生一定积极影响，具体情况以公司经审计的结果为准。
    3、本次股权转让完成后，公司不再持有保康公司股权。

    4、本次交易不涉及关联交易，亦不会构成与关联人的同业竞争。
    5、本次交易所收回资金，公司将主要用于归还银行贷款、投资
或补充流动资金。

    6、楚烽公司为国资公司，财务及资信状况良好，具备交易支付
能力。

    七、备查文件

    1、董事会决议；
    2、交易标的保康三特九路寨旅游开发有限公司相关资料；
    3、交易对方保康楚烽化工有限责任公司相关资料；

    4、《股权转让协议》；
    5、交易标的审计报告；
    6、交易标的评估报告；

    7、交易情况概述表。


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特此公告。
              武汉三特索道集团股份有限公司

                      董   事   会
                   2022 年 10 月 10 日




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