武汉三特索道集团股份有限公司独立董事
     关于公司第十一届董事会第十一次会议相关事项
                        的独立意见


    根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、深圳证券交易所《股

票上市规则》《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范

运作》以及公司《章程》《独立董事制度》的有关规定，作为武汉三

特索道集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们对公

司第十一届董事会第十一次会议审议的相关事项发表独立意见如下：

    一、关于公司2022年度对外担保的专项说明及独立意见

    根据中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往

来、对外担保的监管要求》，我们对公司2022年度尚未履行完毕及当

期发生的对外担保情况进行了核查，说明如下：

    公司2022年度之前提供的对外担保已在之前的年度报告中进行

了披露。2022年末尚未履行完毕的对外担保金额为人民币6,920.15万

元，约占公司净资产的6.14%；2022年当期发生的对外担保累计金额

为人民币3,501.72万元，约占公司净资产的3.10%。
    根据《公司章程》及有关法律法规和证券监管机构关于对外担保

的规定，我们认为：报告期内，公司严格按照《公司章程》《对外担

保管理制度》规定的对外担保审批权限，对每笔担保履行了必要的审

议程序。公司严格控制对外担保，截至报告期末，除上述担保外，没

有其他对外担保，有效地规避了对外担保风险，维护了公司及股东的

利益。公司上述担保余额均未逾期，也没有明显迹象表明公司可能因
被担保方债务违约而承担风险。

    二、关于控股股东及其他关联方占用公司资金的独立意见
    1、根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对

外担保的监管要求》的要求和规定，作为公司的独立董事，我们认真

审阅了中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于武汉三

特索道集团股份有限公司关联方非经营性资金占用及其他关联资金

往来情况汇总表的专项审核报告》（众环专字[2023] 0100064 号）《关

于武汉三特索道集团股份有限公司非经营性资金占用及清偿情况的

专项审核报告》（众环专字[2023] 0100066 号），亦对公司 2022 年度

控股股东及其他关联方资金占用情况进行了认真细致的核查，并发表

以下独立意见：

    公司经过自查发现，控股股东关联方武汉当代科技产业集团股份

有限公司通过第三方企业占用公司资金，构成非经营性资金占用的内

部控制缺陷，截至 2022 年 4 月 24 日，控股股东已向公司归还全部占

用资金及占用期间利息。我们将持续督促公司董事会及管理层深入完

善落实各项内控制度，确保公司在所有重大事项决策上严格执行内部

控制审批程序，切实维护公司及全体股东的权益。

    除上述情况外，公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均

为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用

公司资金的情形。

    三、关于公司 2022 年度利润分配预案的独立意见
    根据中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的带强调事项
段的无保留意见的审计报告（报告编号：众环审字[2023]0100071 号），

公司 2022 年度以合并报表为基础的实现归属于上市公司股东的净利

润为-7,701.34 万元，加上其他综合收益结转留存收益 5,332.73 万元，

加 上 年 初 未分配利润 6,580.88 万 元 （ 同一控制下企业合并调整-

7,925.74 万元后），本年度可供全体股东分配的利润为 4,212.27 万元；

以 母 公 司 报 表为基 础的实现 归属于 上市公 司股东的净利润为-

7,297.15 万元，加上其他综合收益结转留存收益 5,332.73 万元，加上

年初未分配利润-31,581.16 万元，本年度可供全体股东分配的利润-

33,545.58 万元。

    基于以上情况，按合并报表、母公司报表孰低原则确认公司本年

度可供全体股东分配的利润为-33,545.58 万元。根据《公司章程》以

及未来三年（2020 年—2022 年）股东分红回报规划的相关规定，拟

订公司本年度利润分配方案为：2022 年度拟不派发现金红利，不送、

转股份。

    我们认为，公司 2022 年利润分配预案符合中国证监会相关法律

法规、《公司章程》《未来三年（2020 年—2022 年）股东分红回报

规划》和公司当前实际经营情况。因此，我们同意该预案，并同意将

其提交公司股东大会审议。

    四、关于续聘会计师事务所并提请股东大会授权董事会决定其报

酬的审核意见

    经审核，我们认为：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具

有证券、期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经

验和能力。在为公司审计的过程中，坚持独立审计原则，客观、公正、
公允地反映公司财务状况，公允合理地发表了独立审计意见，按时完

成了公司的年报审计工作，履行了审计机构应尽的职责，能够满足公

司财务报表审计工作及内控审计工作的要求，且其诚信状况良好、具

备独立性和投资者保护能力。公司续聘中审众环会计师事务所（特殊

普通合伙）为 2023 年度审计机构，符合《公司法》《证券法》等相

关法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司的根本利益，不

存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，我们同意续聘中审众环

会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年审计机构，并同意将

该事项提交公司 2022 年度股东大会审议。

       五、关于公司《2022 年度内部控制自我评价报告》的独立意见

       公司不断健全内部控制体系，各项内部控制制度符合有关法律法

规和监管部门的要求，符合公司的管理要求和发展的需要，可以覆盖

公司运营的各个环节，能够有效控制经营风险，保护公司资产的安全

和完整，保护公司及全体股东的利益。经审核，我们认为：公司《2022

年度内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了内部控制制度的建

立和运行情况，以及内部控制的监督、检查和内部控制缺陷的改进情

况。

       因此，我们同意《2022 年度内部控制自我评价报告》中内部控制

有效的结论。
       六、关于公司《2023 年度董事、高级管理人员薪酬方案》的独立

意见

       报告期内，公司能够严格按照董事会及股东大会制定的薪酬核定

办法及有关考核激励规定执行，考核激励及薪酬发放的程序符合有关

法律、法规及《公司章程》等的规定。公司提出的关于董事、高级管
理人员薪酬认定的方案是结合目前公司生产经营实际状况以及对宏

观经济条件下市场同行业平均工资水平的分析，按照绩效考核原则要
求，由薪酬与考核委员会讨论提出，该方案的审议程序符合《公司章

程》和有关法律法规的规定。因此，我们同意将上述方案提交公司股

东大会审议。

    七、关于子公司贵州三特梵净山旅业发展有限公司 2022 年度补

缴税款对公司财务影响的会计处理的独立意见

    公司子公司贵州三特梵净山旅业发展有限公司 2022 年度补缴税

款对公司财务影响的会计处理符合《企业会计准则第 28 号——会计

政策、会计估计变更和差错更正》的规定，能够更准确、真实、公允

地反映公司经营成果和财务状况。本次会计处理不涉及对前期财务数

据的追溯调整，并已履行了相关审批程序，符合法律法规、规范性文

件和《公司章程》的要求，不存在损害公司及股东特别是中小股东利

益的情形。因此，我们同意公司进行本次会计处理。
    八、关于带强调事项段的无保留意见的审计报告和带强调事项段

的无保留意见的内部控制审计报告涉及事项的独立意见

    公司聘请的中审众环会计师事务所对公司 2022 年财务报告出具

了带强调事项段的无保留意见的审计报告（报告编号：众环审字

[2023]0100071 号）和带强调事项段的无保留意见的内部控制审计报

告（众环审字[2023]0100072 号）。作为公司的独立董事，我们认真审

阅了前述报告及公司董事会出具的《董事会关于公司 2022 年度带强

调事项段的无保留意见的审计报告和带强调事项段的无保留意见的

内部控制审计报告的专项说明》，我们认为：

    1.中审众环会计师事务所出具的带强调事项段的无保留意见的
审计报告及带强调事项段的无保留意见的内部控制审计报告真实客

观地反映了公司 2022 年度财务状况、经营情况及公司内部控制情况，

我们对以上审计报告无异议。

    2.我们同意公司《董事会关于公司 2022 年度带强调事项段的无

保留意见的审计报告和带强调事项段的无保留意见的内部控制审计

报告的专项说明》，并将督促公司董事会及管理层高度重视报告涉及

事项对公司产生的影响，积极采取有效措施努力消除影响，要求公司

严格遵照《企业内部控制基本规范》等规定，完善落实各项制度，全

面加强管控，确保公司在所有重大方面保持有效的内部控制，以保证

公司持续健康长久的发展，切实有效维护公司和广大投资者的利益。

    （以下无正文）
（本页无正文，本页为《武汉三特索道集团股份有限公司独立董事
关于公司第十一届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》之签

署页）




武汉三特索道集团股份有限公司

独立董事：




         刘广明                王清刚            李安安




                                           2023 年 4 月 6 日