三特索道：董事会决议公告2023-04-08
证券代码：002159 证券简称：三特索道 公告编号：2023-14
武汉三特索道集团股份有限公司
第十一届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
武汉三特索道集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届
董事会第十一次会议通知于 2023 年 3 月 27 日以短信、电子邮件、书
面送达等方式发出。会议于 2023 年 4 月 6 日在公司会议室以现场方
式召开。会议由张泉董事长主持，会议应到董事 9 名，实到董事 9 名。
公司监事会全体监事及部分高级管理人员列席会议。本次董事会召
集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》《武汉三特索道集团股
份有限公司章程》《武汉三特索道集团股份有限公司董事会议事规则》
的规定。
经与会董事审议，会议对审议事项作出决议如下：
一、审议通过公司《2022 年度董事会工作报告》，并提交股东
大会审议；
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司《2022 年度董事会工作报告》具体内容详见登载于巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022 年年度报告》之第三节“管理
层讨论与分析”和第四节“公司治理”部分。
公司独立董事向董事会提交了 2022 年度述职报告，并将在公司
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2022 年 度 股 东 大 会 上 述 职 ， 具 体 内 容 详 见 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
二、审议通过公司《2022 年度经营工作报告》；
与会董事认真听取了总裁所作的《2022 年度经营工作报告》，
认为该报告客观、真实地反映了报告期内公司管理层落实董事会及股
东大会决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得
的成果。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
三、审议通过公司《2022 年度财务决算报告》，并提交股东大
会审议；
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的带强调事项
段的无保留意见的审计报告（众环审字[2023] 0100071 号），截至 2022
年 12 月 31 日，公司资产总额 187,220.64 万元，负债总额 71,191.14
万元，股东权益总额 116,029.50 万元，归属于上市公司股东的每股净
资产 6.36 元。2022 年，全年实现营业收入 25,618.75 万元，营业利润
-5,336.48 万元，利润总额-6,663.11 万元，归属于上市公司股东的净利
润-7,701.34 万元，每股收益-0.43 元，全面摊薄的净资产收益率-6.83%，
经营活动产生的现金流量净额 14,301.82 万元，现金及现金等价物净
增加额-31,871.76 万元。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
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四、审议通过公司《2022 年度利润分配预案》，并提交股东大
会审议；
根据中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的带强调事项
段的无保留意见的审计报告（众环审字[2023] 0100071 号），公司 2022
年 度 以 合 并报 表 为 基础 的 实 现归 属 于上 市 公 司股 东 的 净利 润为
-7,701.34 万元，加上其他综合收益结转留存收益 5,332.73 万元，加上
年初未分配利润 6,580.88 万元（同一控制下企业合并调整-7,925.74
万元后），本年度可供全体股东分配的利润为 4,212.27 万元；以母公
司报表为基础的实现归属于上市公司股东的净利润为-7,297.15 万元，
加上其他综合收益结转留存收益 5,332.73 万元，加上年初未分配利润
-31,581.16 万元，本年度可供全体股东分配的利润-33,545.58 万元。
基于以上情况，按合并报表、母公司报表孰低原则确认公司本年
度可供全体股东分配的利润为-33,545.58 万元。根据《公司章程》以
及未来三年（2020 年—2022 年）股东分红回报规划的相关规定，拟
订公司本年度利润分配方案为：2022 年度拟不派发现金红利，不送、
转股份。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
全体独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详
见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
五、审议通过公司《关于 2023 年度融资规模及提请股东大会审
议并授权董事会在核定规模内审批的议案》，并提交股东大会审议；
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根据公司 2023 年度资金计划，2023 年公司拟在上年末融资贷款
余额 3.90 亿元的基础上增加融资贷款规模不超过 2 亿元，以满足公
司完成年度经营计划和目标的需要。提请股东大会授权董事会在核定
融资规模内审批。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
六、审议通过公司《关于续聘会计师事务所并提请股东大会授权
董事会决定其报酬的议案》，并提交股东大会审议；
根据公司董事会审计委员会《关于公司 2023 年度续聘会计师事
务所的决议》、独立董事关于公司 2023 年度续聘会计师事务所的审
核意见，公司拟继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为
2023 年度财务报表审计机构，聘期一年。
该议案需股东大会审批，并提请股东大会授权董事会在 180 万元
以内（含 180 万元）决定其报酬。其中，财务审计费用不超过 150 万
元，内控审计费用不超过 30 万。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
具体内容详见登载于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》
《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘会
计师事务所的公告》。
全体独立董事对此事项发表了事前认可意见及明确同意的独立
意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
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七、审议通过公司《2022 年度内部控制自我评价报告》；
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《武
汉三特索道集团股份有限公司 2022 年度内部控制自我评价报告》。
全体独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见，公司保荐机
构华创证券有限责任公司、天风证券股份有限公司对此发表了核查意
见，中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具了内部控制审计报
告，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
八、审议通过公司《2022 年年度报告》及摘要，并提交股东大
会审议；
经审核，董事会认为公司《2022 年年度报告》及摘要内容真实、
准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
《武汉三特索道集团股份有限公司 2022 年年度报告》全文详见
同日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《武
汉三特索道集团股份有限公司 2022 年年度报告摘要》详见同日公司
指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证
券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
九、审议了《公司 2023 年度董事、高级管理人员薪酬方案》，
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并直接提交股东大会审议；
为保证公司董事、高级管理人员履行其相应责任和义务，保障董
事及高级管理人员的劳动权益，根据公司《董事、监事、高级管理人
员薪酬管理制度》的有关规定，公司 2023 年度董事、高级管理人员
薪酬标准如下：
（一）公司内部董事实行年薪制，其薪酬由基本年薪和绩效年薪
构成，其中基本年薪结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况确定按
月发放；绩效年薪授权公司董事会薪酬与考核委员会根据公司当年经
营业绩指标及个人指标完成情况进行考核后浮动发放。
董事兼任高级管理人员的，其薪酬标准原则上按内部董事薪酬标
准确定，不重复计算。
（二）公司外部董事实行固定津贴制，其津贴标准为 3 万元人民
币/年（含税），按月发放。
（三）公司独立董事实行固定津贴制，其津贴标准为 6 万元人民
币/年（含税），按月发放。独立董事行使职责所需的合理费用由公
司承担。
（四）高级管理人员实行年薪制，其薪酬由基本年薪和绩效年薪
两部分构成。基本年薪结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况按其
实际任职的岗位确定，按月发放。绩效年薪授权公司董事会薪酬与考
核委员会根据公司当年经营业绩指标及个人指标完成情况进行考核
后浮动发放。
表决结果：同意 0 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 9 票。
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全体独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详
见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十、审议通过公司《关于武汉龙巢东湖海洋公园有限公司 2022
年度业绩承诺未实现情况的议案》；
董事会经审议认为，根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《关于武汉三特索道集团股份有限公司业绩承诺实现情况的专
项审核报告》（众环专字[2023] 0100067 号），2022 年度武汉龙巢东
湖海洋公园有限公司（以下简称“东湖海洋公园”）实现扣除非经常
性损益后净利润为-2,040.74 万元，未能达到 2022 年度净利润 3,440
万元的业绩承诺。
2022 年度东湖海洋公园未实现业绩承诺的主要原因是：2022 年，
经济下行、消费需求下降、旺季（含黄金周）极端天气频发等客观因
素影响，叠加竞争对手为生存透支市场低价促销等不利因素，导致东
湖海洋公园 2022 年业绩承诺未能实现。公司正在与相关补偿义务人
协商业绩补偿相关事项。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
具体内容详见登载于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》
《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《三特索道
关于武汉龙巢东湖海洋公园有限公司 2022 年度业绩承诺未实现情况
的公告》，中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于武汉
三特索道集团股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》详见
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巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十一、 审议通过《董事会关于公司 2022 年度带强调事项段的
无保留意见的审计报告和带强调事项段的无保留意见的内部控制审
计报告的专项说明》；
会计师事务所严格按照审慎性原则，为公司 2022 年度财务报表
出具带强调事项段的无保留意见的审计报告符合公司实际情况，充分
揭示了公司的潜在风险。公司董事会高度重视报告涉及事项对公司产
生的影响，将积极采取有效措施，努力消除审计报告中所涉及事项对
公司的影响，以保证公司持续健康长久的发展，切实有效维护公司和
广大投资者的利益。同时提请广大投资者注意投资风险。
会计师事务所为公司出具了带强调事项段的无保留意见的内部
控制审计报告，公司董事会尊重会计师事务所的独立判断，公司管理
层已针对存在的缺陷制定了相应的整改措施，已全部完成整改。公司
将严格遵照《企业内部控制基本规范》等规定，完善落实各项制度，
全面加强管控，采取相应有效措施尽早消除相关意见对公司的影响，
确保公司在所有重大方面保持有效的内部控制，切实维护公司及全体
股东的利益。
详细内容见同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的
公司《关于公司 2022 年度带强调事项段的无保留意见的审计报告和
带强调事项段的无保留意见的内部控制审计报告的专项说明》，公司
独立董事、会计师事务所对该事项发表了意见，具体内容详见同日巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
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表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
十二、 审议通过公司《关于子公司贵州三特梵净山旅业发展有
限公司 2022 年度补缴税款对公司财务影响的会计处理的议案》；
根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差
错更正》的规定，经与中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）沟通，
董事会认可梵净山旅业公司按照《税务事项通知书》补缴税款不属于
前期会计差错，不涉及对前期财务数据的追溯调整，补缴税款及滞纳
金计入当期损益。
具体内容详见登载于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》
《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《三特索道
关于子公司贵州三特梵净山旅业发展有限公司2022年度补缴税款对
公司财务影响的会计处理的公告》，公司独立董事发表了意见，具体
内容详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
十三、 审议通过公司《关于召开 2022 年度股东大会的议案》。
同意公司于 2023 年 4 月 28 日召开 2022 年度股东大会。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
具体内容详见登载于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》
《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《武汉三特
索道集团股份有限公司关于召开 2022 年度股东大会的通知》。
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特此公告。
武汉三特索道集团股份有限公司
董 事 会
2023 年 4 月 8 日
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