关于武汉三特索道集团股份有限公司
               业绩承诺实现情况的专项审核报告
                                                        众环专字[2023] 0100067 号

武汉三特索道集团股份有限公司全体股东：



    我们接受委托，对后附的武汉三特索道集团股份有限公司（以下简称“三特索道公司”）

2022 年度的《关于业绩承诺实现情况的说明》进行了专项审核。

    按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，编制《关于业绩承诺实现情况的

说明》，并其保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书

面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是三特索道管理层的责任。我

们的责任是在执行审核工作的基础上，对《关于业绩承诺实现情况的说明》发表审核意见。

    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或审阅

以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守

则，计划和执行审核工作以对《关于业绩承诺实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合

理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我

们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

    我们认为，三特索道公司 2022 年度的《关于业绩承诺实现情况的说明》在所有重大方

面按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制。

    本审核报告仅供三特索道公司 2022 年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。




中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）            中国注册会计师：

                                                                       杨红青



                                                中国注册会计师：

                                                                       吴玉妹



              中国武汉                                  2023年4月6日
武汉三特索道集团股份有限公司                               关于业绩承诺实现情况的专项说明



                    武汉三特索道集团股份有限公司
                   关于业绩承诺实现情况的专项说明


    按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，武汉三特索道集团股份有限公司

（以下简称“公司”或“本公司”）编制了 2022 年度的《关于业绩承诺实现情况的专项说明》。

本专项说明仅供本公司 2022 年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。



    一、公司简介

    武汉三特索道集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的前身系武汉市三

特电气研究所。1989 年经武汉市经济体制改革委员会《关于武汉市三特电气研究所试行股

份制的批复》（武体改[1989]31 号文）、中国人民银行武汉市分行（武银管[1989]126 号文）

批准，同意武汉市三特电气研究所试行股份制，向社会公众发行股票 500.00 万股，其中：

原有企业股 2 万股，个人股 18 万股，此次发行企业股 184.30 万股，个人股 295.70 万股，每
股面值为人民币 1 元，股票按面值等价发行。发行完成后注册资本为 500.00 万元。公司更

名为武汉市三特电气股份有限公司，在武汉市工商行政管理局注册登记并取得营业执照。

    1991 年 11 月，公司经武汉市经济体制改革委员会（武体改[1991]98 号文）、中国人民

银行武汉市分行（武银管[1991]138 号文）批准同意公司增发股票 1,153.7 万股，其中：国家

股 3.4 万股，企业股 306 万股，个人股 844.3 万股，每股面值为人民币 1 元，此次股票按面

值等价发行。股票发行完成后的注册资本为 1,653.7 万元，公司更名为武汉三特企业股份有
限公司。

    1993 年 3 月，公司经武汉市经济体制改革委员会（武体改[1993]26 号文）、武汉市证券

管理领导小组办公室（武证办[1993]11 号文）批准同意公司股东大会 1992 年度分红送股方

案，即以 1992 年股本为基数每 10 股送红股 0.833 股，公积金转增 2.167 股，计送转股 496.11

万股。同意公司发行人民币普通股股票 2,850.19 万股，每股面值为人民币 1 元，发行价格为

每股 3 元。此次送、扩股后，公司注册资本为 5,000 万元，其中：国家股 4.42 万元，占总股

本的 0.09%；法人股 2,911.18 万元，占总股本的 58.22%；个人股 2,084.4 万元，占总股本的

41.69%。公司更名为武汉三特企业（公司）股份有限公司。

    1993 年 12 月，公司经国家体改委（体改生[1993]247 号文）《关于同意武汉三特企业（公

司）股份有限公司进行规范化股份制试点的批复》，同意公司进行规范化的股份制企业试点。

1996 年公司依照《公司法》进行规范，并依法履行了重新登记手续。经公司股东大会决议



                                  本报告书共 3 页第 1 页
武汉三特索道集团股份有限公司                               关于业绩承诺实现情况的专项说明



通过，公司名称变更为武汉三特企业公司股份有限公司。1998 年 4 月经公司临时股东大会

决议通过了依照中国证监会颁布的《上市公司章程指引》修订公司章程，并决议将公司名称

变更为武汉三特索道集团股份有限公司；1998 年 5 月公司完成此项变更。

    2007 年 8 月，经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2007]199 号文”核准，公司向

社会公开发行人民币普通股 3,000.00 万股，变更后的公司注册资本为人民币普通股 8,000.00

万元。

    2008 年 5 月，根据公司股东会决议和修改后章程的规定，由资本公积和未分配利润转

增股本人民币 4,000.00 万元，变更后的公司注册资本为人民币普通股 12,000.00 万元。公司

于 2008 年 8 月 11 日完成 了工商变更 登记，领取 了湖北省工 商行政管理 局颁发的

420000000003978 号企业法人营业执照。

    2014 年 8 月，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]876 号”文批准，公司向特

定投资者实际非公开发行人民币普通股 1,866.6666 万股，此次变更后的公司注册资本增加至

人民币普通股 13,866.6666 万元。

    2020 年 9 月，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]2136 号”文批准，公司向

特定投资者实际非公开发行人民币普通股 3,863.4659 万股，此次变更后的公司注册资本增加

至人民币普通股 17,730.1325 万元。

    截至 2022 年 12 月 31 日，本公司注册资本为人民币 177,301,325.00 元，实收资本为人
民币 177,301,325.00 元。



    二、业绩承诺情况
    2019 年 8 月，公司与武汉卡沃旅游发展有限公司（以下简称“卡沃旅游”）、武汉花马

红旅游产业有限公司（以下简称“花马红”）签订了《武汉龙巢东湖海洋公园有限公司股权

转让协议》及《武汉龙巢东湖海洋公园有限公司股权转让之业绩承诺协议》，以自有资金总
计 28,000 万元的价格收购武汉龙巢东湖海洋公园有限公司（以下简称“东湖海洋公园”或

“标的公司”）80%的股权。同时，卡沃旅游及花马红对东湖海洋公园未来三年业绩作出承

诺并承担足额业绩承诺补偿义务。卡沃旅游及花马红承诺标的公司 2020 年度、2021 年度、

2022 年度实现的经常性净利润分别不低于 2,780 万元、3,440 万元和 4,280 万元，三年累计

承诺净利润不低于 10,500 万元。若标的公司当年实现的净利润达到或超过当年业绩承诺金

额的 90%时，卡沃旅游及花马红当年无需履行补偿责任，反之，则对当年业绩承诺金额与
当年实现净利润之差额的 80%给予现金补偿。

    2020 年 1 月以来，全国旅游行业受外部环境影响，受到较大冲击，海洋公园公司自 2020


                                  本报告书共 3 页第 2 页
武汉三特索道集团股份有限公司                                关于业绩承诺实现情况的专项说明



年 1 月闭园停业，经营受到严重影响，从而未完成 2020 年度业绩承诺相关要求。鉴于标的

公司未实现 2020 年度业绩承诺相关要求系因不可抗力导致，公司拟调整业绩承诺方案。

    2021 年 6 月，公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整标的公司业绩承

诺方案的议案》，业绩承诺调整方案如下：“经与业绩承诺方协商，拟将《业绩承诺协议》约

定的业绩承诺期限向后顺延一年，即：

    1、原业绩承诺期限为 2020、2021、2022 三个连续会计年度，现调整为 2021、2022、

2023 三个连续会计年度。

    2、原业绩承诺金额为 2020 年度、2021 年度、2022 年度实现的净利润（扣除非经常

性损益后）分别不低于 2,780 万元、3,440 万元、4,280 万元，三年累计净利润不低于 10,500

万元，现调整为 2021 年度、2022 年度、2023 年度实现的净利润（扣除非经常性损益后）

分别不低于 2,780 万元、3,440 万元、4,280 万元，三年累计净利润不低于 10,500 万元。

    3、《业绩承诺协议》其他条款不变。”



    三、业绩实现情况

                    项目                                       2022 年度

业绩承诺金额（万元）                                            3,440.00

实现金额（万元）                                               -2,040.74
差额（万元）                                                    5,480.74

    注：业绩承诺金额与实现金额均为武汉龙巢东湖海洋公园有限公司个别报表层面扣除非

经常性损益后的净利润。



    2022 年，受外部环境影响，东湖海洋公园一直处于限流及部分室内项目间断经营的状

态，故未完成业绩承诺相关要求。




                                                          武汉三特索道集团股份有限公司

                                                                           2023 年 4 月 6 日




                                 本报告书共 3 页第 3 页