华创证券有限责任公司、天风证券股份有限公司

                关于武汉三特索道集团股份有限公司

              非公开发行股票持续督导保荐总结报告书

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准武汉三特
索道集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2136 号）核准，
武汉三特索道集团股份有限公司（以下简称“三特索道”或“公司”）非公开发
行人民币普通股（A 股）股票 38,634,659 股（以下简称“2020 年非公开发行股
票”），发行价格为 9.40 元/股，募集资金总额为 36,316.58 万元，扣除发行费用
后，实际募集资金净额为 35,005.13 万元。上述募集资金到位情况业经中审众环
会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了众环验字（2020）010088 号《武
汉三特索道集团股份有限公司验资报告》。

    华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”）、天风证券股份有限公司（以
下简称“天风证券”）（以下合称“保荐机构”）作为公司 2020 年非公开发行股票
持续督导保荐机构，持续督导职责期间为 2021 年 1 月 18 日至 2022 年 12 月 31
日。截至 2022 年 12 月 31 日，持续督导期已经届满，保荐机构根据《证券发行
上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号—
—保荐业务》等相关法规和规范性文件的要求，出具本保荐总结报告书。

    一、保荐机构及保荐代表人承诺

    1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法
律责任。

    2、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项
进行的任何质询和调查。

    3、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业
务管理办法》等有关规定采取的监管措施。

    二、保荐机构基本情况


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    （一）华创证券有限责任公司
 保荐机构名称       华创证券有限责任公司
 注册地址           贵州省贵阳市云岩区中华北路 216 号
 办公地址           北京市西城区锦什坊街 26 号恒奥中心 C 座 5 层
 法定代表人         陶永泽
 保荐代表人         黄夙煌、陈仕强
 联系电话           010-66231980

    （二）天风证券股份有限公司
 保荐机构名称       天风证券股份有限公司
 注册地址           湖北省武汉市东湖新技术开发区高新大道 446 号天风证券大厦 20 层
 办公地址           湖北省武汉市武昌区中北路 217 号天风大厦 2 号楼
 法定代表人         余磊
 保荐代表人         李林强、陆勇威
 联系电话           027-87610023

    三、发行人的基本情况
 公司名称            武汉三特索道集团股份有限公司
 证券简称            三特索道
 证券代码            002159
 注册资本            177,301,325 元人民币
 法定代表人          张泉
 实际控制人          艾路明
                     旅游资源开发；旅游商品的设计与销售；旅游项目的规划与咨询服
                     务；机电一体化客运索道及配套设备的开发、研制、设计、投资建
 经营范围
                     设、经营；索道技术管理与咨询服务；计算机及配件、文化办公机
                     械、通信产品零售兼批发。
 注册地址            湖北省武汉市东湖新技术开发区关山一路特 1 号光谷软件园 D1 栋
 办公地址            湖北省武汉市东湖新技术开发区关山一路特 1 号光谷软件园 D1 栋
 联系电话            86-27-87341812
 本次证券发行类型    非公开发行股票并上市
 本次证券发行时间    2021 年 1 月 18 日
 本次证券上市时间    深圳证券交易所主板

    四、保荐工作概述

    （一）尽职推荐阶段

    在尽职推荐阶段，保荐机构积极协调各中介机构参与公司非公开发行股票的
相关工作，严格按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对公司进行尽职调查

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和审慎核查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中
国证监会的审核工作，组织发行人及其他中介机构对中国证监会的意见进行答复；
按照中国证监会的要求对涉及本次非公开发行股票的特定事项进行尽职 调查或
核查，并与中国证监会进行专业沟通；按照证券交易所上市规则的要求，向证券
交易所提交非公开发行股票所要求的相关文件，并报中国证监会备案。

    （二）持续督导阶段

    在持续督导阶段，保荐机构主要工作包括但不限于：

    1、督导公司有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规
占用公司资源的制度；有效执行并完善防止董事、监事、高级管理人员利用职务
之便损害公司利益的内控制度；

    2、督导公司严格按照有关法律法规和《公司章程》，对关联交易进行操作和
管理，执行有关关联交易的内部审批程序、信息披露制度及关联交易定价机制，
并发表核查意见；

    3、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表核查意见；

    4、督导公司按照中国证监会、深圳证券交易所相关法律法规存放和管理募
集资金，持续关注公司募集资金使用情况；

    5、督导公司严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规的要求，履行
信息披露义务，认真审阅公司的信息披露文件及相关文件，并提出意见建议；

    6、定期或不定期对公司进行现场检查，与公司有关部门和人员进行访谈，
及时向中国证监会、深圳证券交易所报送募集资金专项核查报告、持续督导现场
检查报告和保荐工作报告等材料；

    7、持续关注公司经营环境、业务状况及财务状况；

    8、持续关注公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员等相关承诺的
履行情况；

    9、对公司董事、监事、高级管理人员及控股股东相关人员进行持续督导培
训。

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    五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

    （一）关联方非经营性占用公司资金事项及其整改情况

    在 2021 年度现场检查过程中，保荐机构持续督导人员与公司及年审会计师
事务所中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）沟通公司 2021 年度财务状况及
内控状况时，关注到公司存在关联方武汉当代科技产业集团股份有限公司（以下
简称“当代科技”）通过第三方企业非经营性占用公司资金的情况。

    公司关联方当代科技通过第三方企业主要采取每季度期初借款、期末偿还的
方式占用公司资金。2019 年度，最高时点资金占用金额为 31,500.00 万元，2019
年 12 月 31 日资金占用余额为 0 元；2020 年度，最高时点资金占用金额为 15,000.00
万元，2020 年 12 月 31 日资金占用余额为 0 元；2021 年度，最高时点资金占用
金额为 50,500.00 万元，2021 年 12 月 31 日资金占用余额为 500 万元；2022 年 1
至 4 月最高时点资金占用金额为 50,500.00 万元。截至 2022 年 4 月 24 日，控股
股东关联方已以现金方式向公司归还全部占用资金本金以及利息。

    同时，在上述事件中，因公司及相关当事人存在违规行为，深圳证券交易所
于 2022 年 8 月 8 日出具了《关于对武汉三特索道集团股份有限公司及相关当事
人给予纪律处分的决定》，对公司给予通报批评的处分；对公司实际控制人艾路
明，控股股东关联方当代科技给予公开谴责的处分；对公司董事长、时任总经理
张泉，时任董事长卢胜，总经理王栎栎，财务总监张云韵给予公开谴责的处分。

    针对相关情况，保荐机构于 2022 年 4 月 18 日至 2022 年 5 月 13 日期间，开
展了对公司关联方非经营性占用资金情况的专项现场检查，敦促公司及时收回全
部占用资金及利息，积极组织董事、监事及高级管理人员参与相关培训，并督促
公司进一步完善相关内控制及提高信息披露工作水平。保荐机构专项现场检查发
现的主要问题和整改措施详见公司于 2022 年 5 月 18 日在巨潮资讯网上披露的
《华创证券有限责任公司、天风证券股份有限公司关于武汉三特索道集团股份有
限公司非经营性资金占用事项专项现场检查报告》。

    （二）关联交易及关联担保未及时履行信息披露义务

    公司 2020 年向控股股东子公司武汉当代地产开发有限公司（以下简称“当


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代地产”）转让崇阳三特隽水河旅游开发有限公司（以下简称“隽水河公司”）、
崇阳三特旅业发展有限公司（以下简称“崇阳旅业”）100%股权时，为避免同业
竞争，将隽水河公司等所持有的旅游类资产划拨至公司全资子公司崇阳三特文旅
开发有限公司，但相关资产因为崇阳旅业 18,000 万元贷款提供抵押担保，无法
办理过户手续，2022 年仍遗留在当代地产处，涉及资产账面净值 1.18 亿元。在
前述相关公司股权的交易过程中，由于工作疏忽，公司未将原隽水河公司签署的
《抵押合同》构成的关联担保及资产权证在外的事项及时履行信息披露义务，造
成了信息披露工作上的纰漏，但该抵押担保对应金额在公司已审议的连带责任关
联担保责任限额内，并未加重公司的担保责任。2022 年，公司自查发现上述事项
后，及时履行了信息披露义务。

    公司于 2022 年 12 月 2 日召开第十一届董事会第十六次临时会议、第十届监
事会第十四次会议，于 2022 年 12 月 19 日召开 2022 年第一次临时股东大会，审
议通过了《关于收购崇阳三特隽水河旅游开发有限公司 100%股权暨关联交易及
交易后形成关联担保的议案》，同意公司向当代地产收购其所持隽水河公司 100%
股权，在本次股权转让完成后，隽水河公司继续为关联方崇阳旅业向光大银行武
汉分行申请的人民币 18,000 万元授信贷款提供抵押担保；审议通过了《关于转
让崇阳三特隽水河旅游开发有限公司部分资产及崇阳三特隽水河生态农 庄开发
有限公司 49%股权暨关联交易的议案》，同意隽水河公司与崇阳旅业签订资产转
让协议及股权转让协议，将隽水河公司名下沿河民宿两宗土地使用权及崇阳三特
隽水河生态农庄开发有限公司 49%股权分别以 1,520 万元、1,092.49 万元的价格
转让给崇阳旅业，并相应冲抵隽水河公司对崇阳旅业的往来款。公司独立董事发
表了明确同意的独立意见。

    保荐机构在获悉上述情况后，对前述关联交易及关联担保事项进行了审慎核
查并发表了专项核查意见。具体情况详见公司于 2022 年 12 月 3 日在巨潮资讯网
上披露的《华创证券有限责任公司、天风证券股份有限公司关于武汉三特索道集
团股份有限公司转让崇阳三特隽水河旅游开发有限公司部分资产及崇阳 三特隽
水河生态农庄开发有限公司 49%股权暨关联交易的核查意见》《华创证券有限责
任公司、天风证券股份有限公司关于武汉三特索道集团股份有限公司收购崇阳三
特隽水河旅游开发有限公司 100%股权暨关联交易及交易后形成关联担保的核查

                                    5
意见》。

    截至 2022 年 12 月 31 日，崇阳旅业在光大银行武汉分行的贷款余额已偿还
完毕，同时公司为该笔贷款提供的连带责任担保及隽水河公司为该笔贷款提供的
抵押担保已全部解除，隽水河公司已完成了股权转让的相关变更登记并取得了换
发的营业执照，同时公司全资子公司崇阳三特文旅开发有限公司核心旅游资产权
证在外的风险也随着隽水河公司的过户完成而全部化解；崇阳生态农庄公司 49%
股权转让的相关变更登记手续已办理完毕并取得了换发的营业执照，隽水河公司
两宗涉房用地过户手续正在办理中，待相关手续办理完毕后，公司仍需按照相关
规定及时履行信息披露义务。

    （三）使用募集资金置换预先已投入募投项目及支付发行费用的自筹资金

    2020 年 12 月 31 日，公司召开第十一届董事会第八次临时会议、第十届监
事会第五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及支付
发行费用的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先投入募投项目及支付
发行费用的自筹资金，置换金额为 30,356.00 万元。公司独立董事就上述事项发
表了同意意见。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）就预先投入的自筹资金
金额及本次拟置换的募集资金金额出具了《关于武汉三特索道集团股份有限公司
以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（众环专字（2020）
011580 号）。保荐机构就此事项进行了审慎核查并出具了《华创证券有限责任公
司、天风证券股份有限公司关于武汉三特索道集团股份有限公司使用募集资金置
换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的核查意见》。上述募集资金置
换事项已于 2021 年 1 月 7 日实施完毕。

    （四）保荐代表人变更及其理由

    2022 年 10 月，保荐机构天风证券原指派担任公司持续督导工作的保荐代表
人张文凯先生由于工作变动，不再继续担任公司持续督导工作的保荐代表人，天
风证券委派陆勇威先生接替张文凯先生担任公司持续督导工作的保荐代表人，继
续履行持续督导职责。

    六、对发行人配合保荐工作情况的说明及评价


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    公司对保荐机构及保荐代表人在保荐、持续督导阶段中的核查、现场检查、
口头或书面问询等工作都给予了积极的配合，不存在影响保荐工作的情形。

    七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

    公司聘请的证券服务机构均能勤勉、尽职地履行各自相应的工作职责。在保
荐机构的尽职推荐过程中，公司聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规的规
定出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。在保荐机构对公
司的持续督导期间，公司聘请的证券服务机构能够根据交易所的要求及时出具有
关专业意见。

    八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

    根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，保荐机构对公司持续督导期
间在交易所公告的信息披露文件进行了事前审阅及事后及时审阅，对信息披露文
件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。

    在持续督导阶段，公司存在关联方非经营性占用公司资金未及时履行审议程
序并披露、关联交易及关联担保未及时披露的情况，并在自查发现前述情况后第
一时间履行信息披露义务并报告交易所、保荐机构。截至本报告出具之日，公司
已对上述情况进行规范和整改。除上述情形外，公司的信息披露工作符合《上市
公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定。

    九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

    保荐机构对持续督导期间公司募集资金的存放和使用情况进行了核查，认为
公司募集资金的存放和使用情况符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关文件
的规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，严格遵守募集资金监管协
议，并及时履行了相关信息披露义务，不存在未履行审议程序擅自改变募集资金
用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

    截至 2022 年 12 月 31 日，公司 2020 年非公开发行股票募集资金已使用完
毕，公司募集资金专户已销户。

                                   7
十、中国证监会、证券交易所要求的其他事项

无。（以下无正文）




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    （本页无正文，为《华创证券有限责任公司、天风证券股份有限公司关于武
汉三特索道集团股份有限公司非公开发行股票持续督导保荐总结报告书》之签章
页）




  保荐代表人：


                           黄夙煌                      陈仕强


  法定代表人：

                           陶永泽




                                                 华创证券有限责任公司


                                                       2023 年 4 月 7 日
    （本页无正文，为《华创证券有限责任公司、天风证券股份有限公司关于武
汉三特索道集团股份有限公司非公开发行股票持续督导保荐总结报告书》之签章
页）




  保荐代表人：


                           李林强                      陆勇威


  法定代表人：

                           余   磊




                                                 天风证券股份有限公司


                                                       2023 年 4 月 7 日