华创证券有限责任公司、天风证券股份有限公司
关于武汉三特索道集团股份有限公司
2022 年度保荐工作报告
保荐人名称：华创证券有限责任公司 被保荐公司简称：三特索道（002159）
保荐代表人姓名：黄夙煌 联系电话：010-66231980
保荐代表人姓名：陈仕强 联系电话：010-66231910
保荐人名称：天风证券股份有限公司 被保荐公司简称：三特索道（002159）
保荐代表人姓名：李林强 联系电话：027-87610023
保荐代表人姓名：陆勇威 联系电话：010-56766764
一、保荐工作概述
项目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 0次
2.督导公司建立健全并有效执行规章制度
的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包
括但不限于防止关联方占用公司资源的制
是
度、募集资金管理制度、内控制度、内部审
计制度、关联交易制度）
公司 2022 年 1-4 月存在关联方非经营性资
金占用问题，截至 2022 年 4 月 24 日，相关
方已归还占用资金的全部本息。详见公司于
2022 年 5 月 18 日在巨潮资讯网上披露的
（2）公司是否有效执行相关规章制度
《华创证券有限责任公司、天风证券股份有
限公司关于武汉三特索道集团股份有限公
司非经营性资金占用事项的专项现场检查
报告》。
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数 0 次（募集资金账户已于 2021 年 5 月注销）
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披
是
露文件一致
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数 未亲自列席，已阅会议文件
（2）列席公司董事会次数 未亲自列席，已阅会议文件
1
项目 工作内容
（3）列席公司监事会次数 未亲自列席，已阅会议文件
5.现场检查情况
（1）现场检查次数 2次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送 是
公司 2022 年 1-4 月存在关联方非经营性资
金占用问题，截至 2022 年 4 月 24 日，相关
方已归还占用资金的全部本息。具体内容详
见公司于 2022 年 5 月 18 日在巨潮资讯网
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况
上披露的《华创证券有限责任公司、天风证
券股份有限公司关于武汉三特索道集团股
份有限公司非经营性资金占用事项的专项
现场检查报告》。
6.发表专项意见情况
8 次（2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31
（1）发表专项意见次数
日期间）
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 不适用
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数 0次
（2）报告事项的主要内容 不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况 不适用
8.关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项 是
公司 2022 年 1-4 月存在关联方非经营性资
金占用问题。详见公司于 2022 年 5 月 18 日
在巨潮资讯网上披露的《华创证券有限责任
（2）关注事项的主要内容
公司、天风证券股份有限公司关于武汉三特
索道集团股份有限公司非经营性资金占用
事项的专项现场检查报告》。
截至 2022 年 4 月 24 日，相关方已归还占用
资金的全部本息。具体内容详见公司于 2022
年 5 月 18 日在巨潮资讯网上披露的《华创
（3）关注事项的进展或者整改情况
证券有限责任公司、天风证券股份有限公司
关于武汉三特索道集团股份有限公司非经
营性资金占用事项的专项现场检查报告》。
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数 1次
2
项目 工作内容
（2）培训日期 2023 年 3 月 28 日
（3）培训的主要内容 规范运作、重大重组相关法规及案例介绍
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐人发现公司存在的问题及采取的措施
事项 存在的问题 采取的措施
1.公司 2022 年 1-4 月存在关联方 1.保荐机构在获悉公司存在关
非经营性资金占用问题，截至 联 方 非 经 营 性 资 金 占 用 事项
2022 年 4 月 24 日，相关方已归 后，积极与公司进行沟通，并制
还占用资金的全部本息。具体内 定了专项检查工作计划，随后
容详见公司于 2022 年 5 月 18 日 开展专项现场检查工作，并及
在巨潮资讯网上披露的《华创证 时敦促相关方归还占用资金的
券有限责任公司、天风证券股份 本金及利息。公司已在深圳证
有限公司关于武汉三特索道集 券交易所关注函回复中对自查
团股份有限公司非经营性资金 结果予以了披露。具体内容详
占 用 事 项 的 专项现场检查报 见 公 司 于 巨 潮 资 讯 网 披 露的
告》。 《关于武汉三特索道集团股份
2.公司 2020 年向控股股东子公 有限公司非经营性资金占用及
司武汉当代地产开发有限公司 其他关联资金往来情况汇总表
（以下简称“当代地产”）转让崇 的专项审核报告》及《武汉三特
阳三特隽水河旅游开发有限公 索道集团股份有限公司关于深
司（以下简称“隽水河公司”）、 圳证券交易所关注函有关事项
崇阳三特旅业发展有限公司（以 的回复》。
1.信息披露 下简称“崇阳旅业”）100%股权 2.公司召开董事会、监事会及股
时，为避免同业竞争，将隽水河 东大会审议通过了《关于收购
公司等所持有的旅游类资产划 崇阳三特隽水河旅游开发有限
拨至公司全资子公司崇阳三特 公司 100%股权暨关联交易及交
文旅开发有限公司，但相关资产 易后形成关联担保的议案》，同
因为崇阳旅业 18,000 万元贷款 意公司向当代地产收购其所持
提供抵押担保，无法办理过户手 隽水河公司 100%股权，在本次
续，2022 年仍遗留在当代地产 股权转让完成后，隽水河公司
处，涉及资产账面净值 1.18 亿 继续为关联方崇阳旅业向光大
元。在前述相关公司股权的交易 银 行 武 汉 分 行 申 请 的 人 民币
过程中，由于工作疏忽公司未将 18,000 万元授信贷款提供抵押
原隽水河公司签署的《抵押合 担保；审议通过了《关于转让崇
同》构成的关联担保及资产权证 阳三特隽水河旅游开发有限公
在外的事项及时履行信息披露 司部分资产及崇阳三特隽水河
义务，造成了信息披露工作上的 生态农庄开发有限公司 49%股
纰漏，但该抵押担保对应金额在 权暨关联交易的议案》，同意隽
公司已审议的连带责任关联担 水河公司与崇阳旅业签订资产
保责任限额内，并未加重公司的 转让协议及股权转让协议，将
3
事项 存在的问题 采取的措施
担保责任。具体内容详见公司于 隽水河公司名下沿河民宿两宗
巨潮资讯网上披露的《关于对深 土地使用权及崇阳三特隽水河
圳证券交易所关注函回复的公 生态农庄开发有限公司 49%股
告》。 权分别以 1,520 万元、1,092.49
万元的价格转让给崇阳旅业，
并相应冲抵隽水河公司对崇阳
旅业的往来款。
保荐机构针对前述关联交易及
关联担保事项进行了审核并发
表了专项核查意见。截至 2022
年 12 月 31 日，崇阳旅业在光
大银行武汉分行的贷款余额已
偿还完毕，同时公司为该笔贷
款提供的连带责任担保及隽水
河公司为该笔贷款提供的抵押
担保已全部解除，隽水河公司
已完成了股权转让的相关变更
登 记 并 取 得 了 换 发 的 营 业执
照，同时公司全资子公司崇阳
三特文旅开发有限公司核心旅
游资产权证在外的风险也随着
隽水河公司的过户完成而全部
化解；崇阳生态农庄公司 49%
股权转让的相关变更登记手续
已办理完毕并取得了换发的营
业执照，隽水河公司两宗涉房
用地过户手续正在办理中，待
相关手续办理完毕后，公司仍
需按照相关规定及时履行信息
披露义务。具体内容详见公司
在巨潮资讯网披露的《关于收
购崇阳三特隽水河旅游开发有
限公司 100%股权暨关联交易及
交易后形成关联担保的公告》
《华创证券有限责任公司、天
风证券股份有限公司关于武汉
三特索道集团股份有限公司转
让崇阳三特隽水河旅游开发有
限公司部分资产及崇阳三特隽
水 河 生 态 农 庄 开 发 有 限 公司
49%股权暨关联交易的核查意
见》《华创证券有限责任公司、
天风证券股份有限公司关于武
4
事项 存在的问题 采取的措施
汉三特索道集团股份有限公司
收购崇阳三特隽水河旅游开发
有限公司 100%股权暨关联交易
及交易后形成关联担保的核查
意见》《关于收购崇阳隽水河公
司股权暨关联交易事项的进展
公告》。
保荐机构提请公司对内部控制
公司 2022 年 1-4 月存在关联方 制度进行全面梳理与自查，针
非经营性资金占用问题，截至 对公司相关内部制度薄弱环节
2022 年 4 月 24 日，相关方已归 进行修订完善；并进一步完善
还占用资金的全部本息。具体内 内部审计部门的职能，加强内
容详见公司于 2022 年 5 月 18 日 部审计部门对公司内部控制制
2.公司内部制度的建
在巨潮资讯网上披露的《华创证 度执行情况的监督力度，提高
立和执行
券有限责任公司、天风证券股份 内部审计工作的深度和广度，
有限公司关于武汉三特索道集 对相关业务部门大额资金使用
团股份有限公司关联方非经营 进行动态跟踪，加强关联方识
性资金占用事项的专项现场检 别 和 关 联 交 易 相 关 的 合 规意
查报告》。 识，督促公司严格履行相关审
批程序。
3．“三会”运作 无 不适用
2022 年度，公司控股股东及实际
控制人未发生变更。
2023 年 2 月 3 日，武汉高科国有
控股集团股份有限公司（以下简
称“高科集团”）与武汉当代城市
建设发展有限公司（以下简称
“当代城建发”）、武汉当代科技
产业集团股份有限公司（以下简
称“当代科技”）签署了股份转让
协议，约定当代城建发拟向高科
4.控股股东及实际控
集 团 转 让 其 所 持 有 的 公 司 不适用
制人变动
26,551,295 股股份，约占公司总
股本的 14.98%，同时，自前述转
让股份经中国证券登记结算有
限责任公司登记至高科集团名
下之日起 36 个月内，当代城建
发及其一致行动人当代科技、罗
德胜自愿放弃其届时持有的三
特索道全部股份对应的表决权。
上述权益变动完成后，高科集团
将直接持有公司 26,551,295 股股
5
事项 存在的问题 采取的措施
份，占三特索道总股本的
14.98%，直接和间接合计持有三
特索道 21.05%股份，成为公司的
控股股东，武汉东湖新技术开发
区管理委员会将成为公司实际
控制人。截至本报告签署日，上
述权益变动尚需取得国资监管
部门的批复，并在取得深圳证券
交易所合规性确认以及在中国
证券登记结算有限责任公司深
圳分公司办理完成股份登记过
户等手续后方可实施完毕。
5.募集资金存放及使
无 不适用
用
详见“1.信息披露”之“存在的 详见“1.信息披露”之“采取的
6.关联交易
问题”部分。 措施”部分。
详见“1.信息披露”之“存在的 详见“1.信息披露”之“采取的
7.对外担保
问题”部分。 措施”部分。
8.购买、出售资产 无 不适用
具体内容详见公司于 2022 年 5
9.其他业务类别重要 月 18 日在巨潮资讯网上披露的
公司 2022 年 1-4 月存在关联方
事项（包括对外投资、 《华创证券有限责任公司、天
非经营性资金占用问题，截至
风险投资、委托理财、 风证券股份有限公司关于武汉
2022 年 4 月 24 日，相关方已归
财务资助、套期保值 三特索道集团股份有限公司非
还占用资金的全部本息。
等） 经营性资金占用事项的专项现
场检查报告》。
10．发行人或者其聘
请的证券服务机构配 无 不适用
合保荐工作的情况
根据公司 2022 年经审计的财务
报表，公司全年实现营业总收入
2.56 亿 元 ， 较 上 年 同 期 下 降
41.05%，营业总成本 3.50 亿元，
11.其他（包括经营环 较去年同期下降 15.63%，归属于 保荐机构提请公司关注市场波
境、业务发展、财务 上 市 公 司 股 东 的净利润为- 动风险及行业周期风险对公司
状况、管理状况、核 7,701.34 万元，较去年减亏 0.99 业务的影响，并做好经营应对
心技术等方面的重大 亿元，减亏幅度达 56.14%。本年 和风险防范措施，及时披露相
变化情况） 度亏损但减亏幅度较大的主要 关风险。
原因：（1）复杂严峻的外部环境
对旅游业经营造成较大影响，叠
加国内整体经济形势低迷，居民
消费意愿持续下降等因素，报告
6
事项 存在的问题 采取的措施
期内公司重点经营项目营业收
入下降明显，导致公司营业总收
入同比降幅较大；（2）报告期内，
公司通过提前偿付 ABS、大幅降
低融资规模、严控融资成本等手
段有效降低了成本费用，部分弥
补了亏损，但因营业总收入降幅
较大，无法完全扭转亏损；（3）
另外，上年度公司对部分亏损项
目的部分资产计提了大额减值
准备，本年度不存在此类大额减
值事项，因此亏损幅度明显收
窄。
三、公司及股东承诺事项履行情况
公司及股东承诺事项 是否履行承诺 未履行承诺的原因及解决措施
2022 年 1-4 月公司控股股东存在非
当代城建发、当代科技关于同业 经营性占用公司资金的情形，违反了
竞争、关联交易、资金占用方面的 否 其关于资金占用方面的承诺。
承诺 截至 2022 年 4 月 24 日，相关方已
归还占用资金的全部本息。
2022 年 1-4 月公司控股股东存在非
当代城建发、艾路明对公司 2020 经营性占用公司资金的情形，违反了
年非公开发行摊薄即期回报采取 否 其关于不会侵占公司利益的承诺。
填补措施的承诺 截至 2022 年 4 月 24 日，控股股东
已归还占用资金的全部本息。
当代城建发关于股份限售的承诺 是 不适用
张泉；郑文舫；刘丹军；王栎栎；
Yueren Shi；袁疆；刘广明；王清
刚；李安安；郭大陆；邢福承；韩
是 不适用
文杰；舒本道；张云韵；曹正对公
司 2020 年非公开发行摊薄即期回
报采取填补措施的承诺
四、其他事项
报告事项 说明
2022 年 10 月，保荐机构天风证券股份有限
公司原指派担任公司持续督导工作的保荐
1.保荐代表人变更及其理由 代表人张文凯先生由于工作变动，不再继续
担任公司持续督导工作的保荐代表人，天风
证券股份有限公司委派陆勇威先生接替张
7
报告事项 说明
文凯先生担任公司持续督导工作的保荐代
表人，继续履行持续督导职责。
2.报告期内中国证监会和本所对保荐人或
者其保荐的公司采取监管措施的事项及整 无
改情况
在前述控股股东非经营性占用公司资金事
项中，因公司及相关当事人存在违规行为，
深圳证券交易所于 2022 年 8 月 8 日出具了
《关于对武汉三特索道集团股份有限公司
及相关当事人给予纪律处分的决定》，对公
3.其他需要报告的重大事项
司给予通报批评的处分；对公司实际控制人
艾路明，控股股东关联方当代科技给予公开
谴责的处分；对公司董事长、时任总经理张
泉，时任董事长卢胜，总经理王栎栎，财务
总监张云韵给予公开谴责的处分。
（以下无正文）
8
（本页无正文，为《华创证券有限责任公司、天风证券股份有限公司关于武
汉三特索道集团股份有限公司 2022 年度保荐工作报告》之签章页）
保荐代表人：
黄夙煌 陈仕强
华创证券有限责任公司
2023 年 4 月 7 日
（本页无正文，为《华创证券有限责任公司、天风证券股份有限公司关于武
汉三特索道集团股份有限公司 2022 年度保荐工作报告》之签章页）
保荐代表人：
李林强 陆勇威
天风证券股份有限公司
2023 年 4 月 7 日