国金证券股份有限公司关于
        江苏常铝铝业股份有限公司重大资产重组
         2016 年度业绩承诺实现情况的核查意见


    国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“本独立财务顾问”）作为江
苏常铝铝业股份有限公司（以下简称“常铝股份”、“公司”）发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办
法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法规及《中小企业板信息披
露业务备忘录第 4 号：定期报告披露相关事项》的相关规定，对交易对方做出的
关于山东新合源热传输科技有限公司（以下简称“山东新合源”或“新合源”）
2016 年度业绩承诺实现情况进行了核查，具体如下：


一、新合源涉及的盈利承诺情况

    根据交易对方与上市公司签署的交易合同，常熟市铝箔厂、朱明承诺：新合
源 2014 年度、2015 年度、2016 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润不低于 2,300 万元、2,600 万元及 2,800 万元。


二、盈利预测补偿的主要条款

    根据交易合同，本次交易的盈利预测补偿安排如下：


  （一）补偿期限及业绩承诺


    常熟市铝箔厂、朱明承诺：山东新合源 2014 年度、2015 年度、2016 年度实
现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 2,300 万元、2,600
万元及 2,800 万元。


  （二）补偿安排
       1、业绩补偿


    本次重组完成后，在业绩承诺期内任一会计年度，如山东新合源截至当期期
末累积实际净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数，则常熟市铝箔厂、朱
明应按所持山东新合源的股份比例以股份方式向上市公司补偿，具体补偿方式如
下：

    当年应补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末
累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×本次交易总对价÷本
次发行价格－已补偿股份数。补偿股份数量不超过认购股份的总量。在逐年补偿
的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份
不冲回。

       2、减值测试


       业绩承诺期届满时，需对山东新合源股权进行减值测试，并在承诺期最后一
个会计年度专项审核意见出具后三十个工作日内出具减值测试结果。若山东新合
源股权期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格，则常熟市铝箔
厂、朱明应向上市公司以股份方式补偿。

       因减值测试另行补偿的股份数量为=（标的资产期末减值额－本次发行价格*
补偿期限内已补偿股份总数）/本次发行价格

       上述股份补偿数量以本次交易对方所取得的上市公司股份数量为上限。

       若上市公司在补偿期限内实施转增或送股分配，则上市公司应回购注销的股
份数量应相应调整，计算公式为：调整后应回购注销的股份数量=调整前应回购
注销的股份数量×（1+转增或送股比例）。

    上市公司召开董事会、股东大会审议回购常熟市铝箔厂、朱明持有的股份补
偿方案，确定应回购股份数量，并以 1 元价格回购并予以注销。

       3、补偿实施
    如常熟市铝箔厂、朱明依据《山东新合源盈利预测补偿协议》的约定需进行
股份补偿，则上市公司应在披露各补偿年度的年度报告后的 10 个交易日内根据
《山东新合源盈利预测补偿协议》的约定确定常熟市铝箔厂、朱明应补偿的股份
数量，并书面通知常熟市铝箔厂、朱明，经上市公司董事会和股东大会审议通过
后 30 日内，上市公司完成股份回购及注销工作；如届时法律、法规或监管机关
对补偿股份回购事宜另有规定或要求的，则应遵照执行。


三、2016 年度业绩承诺完成情况

    经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，新合源 2016 年度实际实现的
扣除非经常性损益后的净利润为 3,255.28 万元，实现了 2016 年度的业绩承诺。


四、国金证券对业绩承诺的实现情况的核查意见

    国金证券通过查阅新合源 2016 年度财务报告、立信会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的《关于山东新合源热传输科技有限公司重大资产重组业绩承诺实
现情况专项审核报告》等方式，对新合源 2016 年度业绩承诺的实现情况进行了
核查。

    经核查，本独立财务顾问认为：江苏常铝铝业股份有限公司发行股份购买山
东新合源热传输科技有限公司 100%股权的重大资产重组 2016 年度的业绩承诺
已经实现。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于江苏常铝铝业股份有限公司重大
资产重组 2016 年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签字盖章页）




 项 目 主 办 人：
                            常厚顺                    张     涵




 项 目 协 办 人：
                            魏   娜                   王     舜




                            张   骞




 内 核 负 责 人：
                            廖卫平




 部 门 负 责 人：
                            韦   建




 法 定 代 表 人：
                            冉   云
说明：项目协办人王舜已从国金证券股份有限公司离职。
                                                  国金证券股份有限公司


                                                        年        月   日