国金证券股份有限公司

                     关于江苏常铝铝业股份有限公司

                   签订《关联交易框架协议》之核查意见




    国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）作为江苏常铝铝业股份有
限公司（以下简称“常铝股份”或“公司”）2016 年度非公开发行股票的保荐机
构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工
作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及规
范性文件的要求，对常铝股份拟与罗伯泰克自动化科技（苏州）有限公司（以下
简称“罗伯泰克”）签订《关联交易框架协议》的情况进行了核查，相关情况及
核查意见如下：

一、关联交易概述

   常铝股份拟与罗伯泰克签订《关联交易框架协议》，公司预计与罗伯泰克 2016
年合同总金额将不超过人民币贰仟万元。鉴于公司实际控制人张平先生是罗伯泰
克的股东，持股比例占罗伯泰克注册资本的 16.67%。根据《深圳证券交易所股
票上市规则》及《公司关联交易制度》等有关规定，公司与罗伯泰克之间的交易
属关联交易。

二、关联方介绍

    1、罗伯泰克自动化科技（苏州）有限公司基本情况

    法定代表人：狄绍文

    注册资本：1200 万元

    公司类型：有限责任公司

    住    所：常熟市古里镇银通路

    经营范围：研发、生产、加工、销售、安装：自动化设备、机电设备、物流
设备、农业机械设备、金属制品；自动化系统工程的设计、施工；计算机软硬件
的开发及系统集成、规划设计；并提供上述产品的技术咨询、技术服务。（依法
须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）

    截至 2016 年 12 月 31 日，罗伯泰克经审计的总资产 7264.8 万元，净资产
2438.9 万元，2016 实现净利润 622.3 万元。

    2、履约能力分析：

    上述关联公司经营情况良好，履约情况良好。

    3、与关联人进行的各类关联交易总额：

    公司预计 2017 年与关联人进行的各类关联交易金额不超过人民币贰仟万
元。

三、交易的主要内容

   1、定价政策和定价依据：按市场公允价格进行，具体交易事项按照公司与
罗伯泰克自动化科技（苏州）有限公司另行签订的订单或协议执行。

       2、关联交易协议签署情况：公司拟于该项关联交易事项履行完《公司章程》
及《关联交易制度》规定的审批程序后，与罗伯泰克自动化科技（苏州）有限公
司签订《关联交易框架协议》。协议约定：有效期限为 2017 年 1 月 1 日至 2017
年 12 月 31 日。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

    1、公司与关联方发生的关联交易属于正常的商业交易行为，对于公司提升
整体效益有一定的促进作用；定价原则为市场价格，具备公允性；没有损害公司
和非关联股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行，关联交易不会
对公司造成不利影响。

    2、关联交易所涉及的比例不会超过公司主营业务收入的 30%，不会影响本
公司的独立性，也不会因此类交易而对关联人形成依赖。

五、法定程序的履行情况
    公司在第五届董事会第五次会议上审议通过了上述事项，关联董事回避表
决。

       独立董事发表了独立意见：

       1、本次股份公司的关联交易，属于正常的商业交易行为，该等协议内容合
法，交易定价原则为按市场价格定价，公允、合理, 符合股份公司的根本利益,
不损害非关联股东的利益，符合有关法律、法规和公司章程、制度的规定。同意
股份公司与罗伯泰克自动化科技（苏州）有限公司签订 2017 年《关联交易框架
协议》。

       2、公司与罗伯泰克自动化科技（苏州）有限公司签订的 2017 年《关联交易
框架协议》，合同金额为贰仟万元，根据有关法律、法规和公司章程、制度的规
定，同意将本项关联交易事项提交董事会审议，关联董事应就该议案进行表决时
回避。按照《公司章程》及《关联交易制度》的审批权限，公司与罗伯泰克自动
化科技（苏州）有限公司之间发生的关联交易无需获得股东大会的批准。

       按照《公司章程》及《关联交易制度》的审批权限，公司与罗伯泰克自动化
科技（苏州）有限公司之间发生的关联交易无需获得股东大会的批准。

六、核查意见

       经核查，本保荐机构认为：公司此次拟与罗伯泰克自动化科技（苏州）有限
公司（以下简称“罗伯泰克”）签订《关联交易框架协议》的事项，截至目前履
行了必要的审议程序，公司独立董事就该事项发表了同意意见。本次关联交易符
合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范
运作指引》等文件的要求和《公司章程》的规定。基于上述情况，保荐机构对公
司本次关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于江苏常铝铝业股份有限公司签订
<关联交易框架协议>之核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：
                     常厚顺               王强林




                                                   国金证券股份有限公司


                                                           年   月   日