常铝股份：国金证券股份有限公司关于公司向控股股东借款暨关联交易之核查意见2017-04-26
国金证券股份有限公司
关于江苏常铝铝业股份有限公司
向控股股东借款暨关联交易之核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）作为江苏常铝铝业股份有
限公司（以下简称“常铝股份”或“公司”）2016 年度非公开发行股票的保荐机
构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工
作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及规
范性文件的要求，对常铝股份拟向控股股东常熟市铝箔厂（以下简称“铝箔厂”）
借款暨关联交易的情况进行了核查，相关情况及核查意见如下：
一、关联交易概述
为提高上市公司资金使用效率，降低资金成本，2017 年度公司拟向控股股东
常熟市铝箔厂（以下简称“铝箔厂”）借款不超过人民币 30000 万元。
铝箔厂为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司关
联交易制度》等有关规定，本次交易构成关联关系，本次关联交易需提交股东大
会审议。
二、关联方介绍
公司名称：常熟市铝箔厂
法定代表人：汪和奋
注册资本：人民币 3000 万元
公司类型：集体所有制（股份合作制）
住 所：常熟市虞山北路 29 号
注 册 号：320581000004868
税务登记证号码：320581142059905
经营范围：实业投资；塑料、纸张、纤维和金属材料的分切、复合、涂复制
造与销售；从事货物进出口业务及技术进出口业务，但国家限定经营或禁止进出
口的商品及技术除外。
常熟市铝箔厂现有股东 43 名，全部为自然人，主要从事实业投资业务，截
至 2016 年 12 月 31 日，铝箔厂经审计的总资产 50862.68 万元，净资产 20055.60
万元，2016 年实现净利润-742.82 万元。
目前，铝箔厂持有公司 24.96%股份，为公司控股股东。
三、交易的主要内容
借款金额：人民币壹亿元
借款期限：实际借款日与到期日以借款收据为准
借款用途：用于购买生产经营所需的原辅材料
借款利率：借款利息自放款之日起计算，按实际放款数计算利息，在合同约
定的借款期限内，年利率为不超过基准年利率*1.1。
借款的发放和偿还：控股股东需在合同生效的当日，将合同约定的借款金额
交付上市公司，上市公司必须按照合同的约定支付本息（还款顺序为：先利息后
本金）
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、本次交易是为满足公司业务发展需求，提高上市公司资金使用效率，降
低资金成本，调整公司资金结构，保证公司可持续发展，符合全体股东利益。
2、公司与控股股东发生的关联交易不存在占用公司资金的情形，不会损害
公司及其股东，特别是中小股东的合法权益，交易的决策严格按照公司的相关制
度进行。
五、法定程序的履行情况
2017 年 4 月 24 日，公司在第五届董事会第五次会议上审议通过了上述事项，
关联董事回避表决。
独立董事发表了独立意见：
1、本次公司与控股股东的关联交易，属于正常的商业交易行为，该等协议
内容合法，交易定价原则为按市场价格定价，公允、合理, 符合公司的根本利益,
不损害非关联股东的利益，符合有关法律、法规和公司章程、制度的规定。交易
的决策程序严格按照相关制度进行，关联董事就该议案的表决进行回避。
2、本次交易是为满足公司业务发展需求，提高上市公司资金使用效率，降
低资金成本，调整公司资金结构，有利于公司可持续发展。
3、交易条款客观公允，交易关联方未利用自身身份对拟实施的交易进行干
预，不会损害公司及股东，特别是中小股东的合法权益。
六、核查意见
综上所述，本保荐机构认为：
经核查，本保荐机构认为：公司此次拟向控股股东借款暨关联交易的事项，
截至目前履行了必要的审议程序，公司独立董事就该事项发表了同意意见。本次
关联交易符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上
市公司规范运作指引》等文件的要求和《公司章程》的规定。基于上述情况，保
荐机构对公司本次关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于江苏常铝铝业股份有限公司向控
股股东借款暨关联交易之核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
常厚顺 王强林
国金证券股份有限公司
年 月 日
