江苏常铝铝业股份有限公司

                    独立董事对相关事项的独立意见


       根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范
运作指引》等法律、法规及《公司章程》和《独立董事工作制度》等相关规章制
度的有关规定，作为江苏常铝铝业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，我们就公司第五届董事会第五次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
       一、关于2016年度董事及高管人员薪酬的独立意见
       经会议审议的董事和高级管理人员的薪酬方案，符合《公司法》、《公司
章程》的规定，符合公司实际情况，有利于发挥董事及高级管理人员的创造性与
积极性，有利于公司长远发展。
       我们认为：公司 2016 年度能严格按照董事及高级管理人员薪酬和有关激励
考核制度执行，经营业绩考核和薪酬发放的程序符合相关法律、法规、规章制度
以及公司章程的规定。
       二、关于续聘公司审计机构的独立意见
       经核查，我们对公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017
年度财务审计机构发表独立意见如下：
       1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，审计人员工作
认真负责，为公司出具的各项报告真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成
果。
       2、公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计
机构，聘用程序符合《公司章程》等规定。
       我们同意公司继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年
度财务审计机构，并同意提交公司股东大会审议。
       三、关于2016年度控股股东及其他关联方资金占用情况和对外担保情况的
独立意见
   根据中国证监会证监发（2003）56号《关于规范上市公司与关联方资金往来
及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通

                                     1
知》（证监发[2005]120号）等的规定和要求，我们本着对公司、全体股东及投
资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司控股股东及其它关联方占用资金的
情况和对外担保情况进行了认真的检查和落实，对公司进行了必要的核查和问询
后，发表独立意见如下：
   1、截止报告期末（2016年12月31日），公司对其他第三方的对外担保余额
为0元，对控股子公司担保累计数量为人民币102,700万元、美元1000万美元，
   2、截至2016年12月31日止，没有为控股股东及公司持股50%以下的其他关联
方、任何非法人单位或个人提供担保。
   3、报告期内公司没有控股股东及其关联方占用资金的情况。
    四、关于2016年度利润分配预案的独立董事意见
    2017 年 4 月 24 日，公司五届董事会第五次会议审议通过了公司《2016 年度
利润分配预案》：以第五届董事会第五次会议召开日的总股本 724,269,941.00
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.00 元（含税），共派发现
金 72,426,994.10 元，剩余未分配利润结转以后年度分配；本年度不进行资本公
积转增股本。
    作为公司的独立董事，我们详细审阅了公司《2016 年度利润分配预案》并
发表独立意见如下：
    公司《2016 年度利润分配预案》符合公司的客观情况，符合有关法律、法
规和公司章程的规定，不存在故意损害投资者利益的情况。我们同意公司《2016
年度利润分配预案》，并提交公司 2016 年度股东大会审议。
    五、关于公司与罗伯泰克自动化科技（苏州）有限公司签订《2017年度关
联交易框架协议》的独立董事意见
    公司拟与罗伯泰克自动化科技（苏州）有限公司签订《2017年度关联交易框
架协议》，鉴于罗伯泰克自动化科技（苏州）有限公司为公司关联方，根据《公
司章程》、《独立董事工作制度》、《关联交易制度》的有关规定，作为股份公
司的独立董事，就上述相关事项发表如下意见：
    1、本次股份公司的关联交易，属于正常的商业交易行为，该等协议内容合
法，交易定价原则为按市场价格定价，公允、合理, 符合股份公司的根本利益,
不损害非关联股东的利益，符合有关法律、法规和公司章程、制度的规定。同意


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股份公司与罗伯泰克自动化科技（苏州）有限公司签订《2017年度关联交易框架
协议》。
    2、公司与罗伯泰克自动化科技（苏州）有限公司签订《2017年度关联交易
框架协议》，合同金额为人民币贰仟万元，根据有关法律、法规和公司章程、制
度的规定，同意将本项关联交易事项提交董事会审议，关联董事应就该议案进行
表决时回避。
    六、关于公司向控股股东借款的关联交易事项的独立意见
    作为公司的独立董事，我们详细审阅了公司《关于向控股股东借款的关联交
易议案》并发表独立意见如下：
    1、本次公司与控股股东的关联交易，属于正常的商业交易行为，该等协议
内容合法，交易定价原则为按市场价格定价，公允、合理, 符合公司的根本利益,
不损害非关联股东的利益，符合有关法律、法规和公司章程、制度的规定。交易
的决策程序严格按照相关制度进行，关联董事就该议案的表决进行回避。
    2、本次交易是为满足公司业务发展需求，提高上市公司资金使用效率，降
低资金成本，调整公司资金结构，有利于公司可持续发展。
    3、交易条款客观公允，交易关联方未利用自身身份对拟实施的交易进行干
预，不会损害公司及股东，特别是中小股东的合法权益。
    七、关于公司对全资子公司进行担保事项的独立意见
    作为公司的独立董事，我们详细审阅了公司《关于公司2017年度对子公司
提供融资担保的议案》，就公司2017年度拟向山东新合源、包头常铝、上海朗脉、
及其控股子公司、四川晨曦、欧常（上海）、欧畅国际控股、、常铝销售提供的
连带责任担保发表独立意见如下：
    公司董事会审议的向全资子公司担保事项的程序符合《公司法》和《公司
章程》的有关规定、符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外
担保若干问题的通知》（证监会发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保
行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，没有损害中小股东的利益。且公
司为全资子公司的贷款担保是出于该公司的经营所需，公司能够实际掌握被担保
对象的经营及资金管理，公司能够较好控制对外担保风险，不会影响公司的正常
经营。


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    八、关于2017年度使用自有资金购买理财产品的独立意见
    作为公司的独立董事，我们详细审阅了公司《关于 2017 年度使用自有资金
购买理财产品的议案》并发表独立意见如下：
    本次使用自有资金投资理财产品的决策程序符合相关规定，在保障资金安全
的前提下，公司滚动使用最高额度不超过人民币 40,000 万元（单笔不超过 5000
万元）自有资金投资于安全性高，流动性好的银行理财产品（产品有保本约定），
且期限在 12 个月以内（含），有利于自有资金的现金管理收益。因此，我们同意
公司董事会使用暂时闲置募集资金购买银行理财产品的决定。
    九、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见
    作为公司的独立董事，我们详细审阅了公司《关于使用部分闲置募集资金暂
时补充流动资金的议案》并发表独立意见如下：
    公司此次将暂时闲置募集资金暂时补充流动资金满足了公司生产经营对流
动资金的需求，有利于提高暂时闲置募集资金的使用效益，符合《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定及公司相关制度的要求，履行了必
要的审议程序，符合公司和股东的利益，不会影响募集资金项目的正常进行。同
意公司本次使用暂时闲置募集资金暂时补充流动资金事项。
   十、关于使用暂时闲置募集资金购买理财产品的独立意见
    作为公司的独立董事，我们详细审阅了公司《关于 2017 年度使用自有资金
购买理财产品的议案》并发表独立意见如下：
    本次使用闲置募集资金投资理财产品的决策程序符合《上市公司监管指引第
2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小企业
板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》的相关规定，在保障资金安全
的前提下，公司滚动使用最高额度不超过人民币 13,000 万元暂时闲置募集资金
投资于安全性高，流动性好的银行理财产品（产品有保本约定），且期限在12个
月以内（含），有利于提高闲置募集资金的现金管理收益。
    公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影
响募 集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东
利益的情形。因此，我们同意公司董事会使用暂时闲置募集资金购买银行理财产


                                    4
品的决定。
    十一、关于公司会计政策变更的独立意见
    作为公司的独立董事，我们详细审阅了公司《关于公司会计政策变更的议案》
并发表独立意见如下：
    根据中华人民共和国财政部 2016 年 12 月 3 日发布的《财政部关于印发〈增
值 税会计处理规定〉的通知》（财会[2016]22 号）的规定，对公司原会计政策
及相关会计科目进行变更，符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合相关
法律 法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
我们同意公司本次会计政策变更。


    （以下无正文）




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（本页无正文，为江苏常铝铝业股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见签
署页）


    独立董事：




                 顾维军       李永盛         龚菊明




                                              二○一七年四月二十四日




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