常铝股份：国金证券股份有限公司关于公司重大资产重组之2016年度持续督导意见2017-05-06
国金证券股份有限公司
关于
江苏常铝铝业股份有限公司重大资产重组
之 2016 年度持续督导意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年五月
释 义
本报告中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
公司/本公司/上市公司/常铝股份 指 江苏常铝铝业股份有限公司
朗脉股份 指 上海朗脉洁净技术股份有限公司
国金证券股份有限公司关于江苏常铝铝业股份
本持续督导意见/本报告 指 有限公司重大资产重组之 2016 年度持续督导
意见
标的资产为朗脉股份 100%股权的《江苏常铝铝
朗脉股份重组报告书 指 业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书》
朗诣实业、朗助实业、赛康投资、中欧卓越、
东翰高投、上海显泽、浙江赛盛、比邻投资、
朗脉股份 100%股权交易对方 指
瑞康投资、江建刚、兰薇、邵春林、赵松年、
江捷
上市公司与朗诣实业、朗助实业、赛康投资、
中欧卓越、东翰高投、上海显泽、浙江赛盛、
朗脉股份 100%股权交易合同 指 比邻投资、瑞康投资、江建刚、兰薇、邵春林、
赵松年、江捷签署的《发行股份及支付现金购
买资产协议》
朗脉股份 100%股权业绩承诺方 指 朗诣实业、朗助实业
包头常铝 指 包头常铝北方铝业有限责任公司
朗脉新化工 指 上海朗脉新化工技术有限公司
常州朗脉 指 常州朗脉洁净技术有限公司
朗诣实业 指 上海朗诣实业发展有限公司
朗助实业 指 上海朗助实业发展有限公司
赛康投资 指 浙江赛康创业投资有限公司
中欧卓越 指 北京中欧卓越南通投资中心（有限合伙）
东翰高投 指 浙江东翰高投长三角投资合伙企业（有限合伙）
上海显泽 指 上海显泽投资中心（有限合伙）
浙江赛盛 指 浙江赛盛投资合伙企业（有限合伙）
比邻投资 指 杭州比邻投资合伙企业（有限合伙）
瑞康投资 指 上海瑞康股权投资合伙企业（有限合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为
《通知》 指
的通知》（证监公司字[2007]128 号）
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
《暂行规定》 指 异常交易监管的暂行规定》（中国证券监督管理
委员会公告，[2012]33 号）
《证监会公告[2008]14 号-关于规范上市公司重
《若干问题的规定》 指 大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管
理委员会公告，[2008]14 号）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
《格式准则 26 号》 指
则第 26 号-上市公司重大资产重组申请文件》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《财务顾问管理办法》 指
（中国证券监督管理委员会令第 109 号）
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
本独立财务顾问/国金证券 指 国金证券股份有限公司
会计师/审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
业绩承诺期 指 2014 年、2015 年及 2016 年
独立财务顾问声明
国金证券股份有限公司作为江苏常铝铝业股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问（标的资产为朗脉股份 100%股权），
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管
理办法》等法规的相关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着
诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司 2016
年年报，出具了关于本次重大资产重组的持续督导意见。
本报告所依据的文件、材料由上市公司及交易对方提供。上市公司及交易
对方对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责，不存在虚假记载、误导性
陈述和重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带
的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任；
本报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告作
出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载
的信息和对本报告做任何解释或说明；
本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就上市公司发布的其他相关
公告，查阅有关文件。
2015 年 2 月 15 日，上市公司取得中国证监会“证监许可[2015]266 号”《关
于核准江苏常铝铝业股份有限公司向上海朗诣实业发展有限公司等发行股份购
买资产并募集配套资金的批复》，核准公司向上海朗诣实业发展有限公司发行
106,753,737 股股份、向上海朗助实业发展有限公司发行 26,014,169 股股份、向
浙江赛康创业投资有限公司发行 17,002,556 股股份、向浙江赛盛投资合伙企业
（有限合伙）发行 5,812,638 股股份、向江建刚发行 14,357,833 股股份、向北京
中欧卓越南通投资中心（有限合伙）发行 7,266,369 股股份、向浙江东翰高投长
三角投资合伙企业（有限合伙）发行 6,358,169 股股份、向上海显泽投资中心（有
限合伙）发行 5,086,536 股股份、向兰薇发行 4,590,735 股股份、向杭州比邻投
资合伙企业（有限合伙）发行 3,632,802 股股份、向上海瑞康股权投资合伙企业
（有限合伙）发行 1,816,400 股股份、向邵春林发行 495,591 股股份、向赵松年
发行 364,051 股股份、向江捷发行 329,836 股股份购买相关资产并非公开发行不
超过 69,125,000 股新股募集配套资金。
国金证券作为上市公司重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重
大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法规的
相关规定，对上市公司进行持续督导。本独立财务顾问通过现场和非现场的方
式对上市公司本次重组进行了督导，现将相关事项的督导发表如下意见：
一、重大资产重组的实施情况
（一）标的资产的过户情况
经核查，朗脉股份已依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变
更登记手续，并领取了上海市工商行政管理局 2015 年 3 月 26 日核发的营业执
照，标的公司 100%股权的过户手续已全部办理完成，并变更登记至上市公司及
其子公司包头常铝名下，上市公司已持有朗脉股份 99.94%%的股权，包头常铝
已持有朗脉股份 0.06%的股权。
本次交易的标的资产是朗脉股份的 100%股权，因此不涉及相关债权债务处
理。
（二）证券发行登记办理情况
1、发行股份购买资产的登记办理情况
2015 年 3 月 27 日，立信会计师事务所出具信师报字[2015]第 111767 号《验
资报告》，截至 2015 年 3 月 26 日，上市公司已收到上海朗诣实业发展有限公司、
上海朗助实业发展有限公司、浙江赛康创业投资有限公司、自然人江建刚、北
京中欧卓越南通投资中心（有限合伙）、浙江东翰高投长三角投资合伙企业（有
限合伙）、浙江赛盛投资合伙企业（有限合伙）、上海显泽投资中心（有限合伙）、
自然人兰薇、杭州比邻投资合伙企业（有限合伙）、上海瑞康股权投资合伙企业
（有限合伙）、自然人邵春林、自然人赵松年、自然人江捷缴纳的新增注册资本
（股本）合计人民币 199,881,422 元。各方以其合计持有的朗脉洁净公司 99.94%
的股份进行出资。上市公司变更后的注册资本为 612,997,423 元。
2015 年 4 月 3 日，中国登记结算有限责任公司深圳分公司出具《证券登记
申请受理确认书》，本次发行新增股份的登记手续办理完毕。
2015 年 4 月 24 日，上述新增股份已于深圳交易所上市。
2、发行股份募集配套资金的登记办理情况
2015 年 6 月 8 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“信会师报字
[2015]第 114306 号”《验资报告》，截至 2015 年 6 月 5 日，常铝股份实际发行人
民币普通股（A 股）币 23,248,104 股，增加注册资本币 23,248,104 元，常铝股
份变更后的注册资本及股本为 636,245,527 元
2015 年 6 月 10 日，上市公司已就本次募集配套资金的新增股份向中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料并办理完毕预登记手
续。
2015 年 6 月 18 日，上述新增股份已于深圳交易所上市。
经核查，本独立财务顾问认为：常铝股份重大资产重组的实施过程符合《公
司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；标
的资产过户、发行股份购买资产及募集配套资金的证券发行登记等事宜办理完
毕。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）关于股份锁定期的承诺
朗诣实业和朗助实业承诺：因本次发行股份购买资产获得的常铝铝业股份
36 个月内不转让。
除朗诣实业和朗助实业以外的其他股东承诺：因本次发行股份购买资产获
得的常铝铝业股份 12 个月内不转让。
本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦
应遵守上述约定。锁定期届满之后相关股份的交易按中国证监会及深交所的有
关规定执行。
截至本报告出具日，朗诣实业和朗助实业的承诺尚在履行过程中，除朗诣
实业和朗助实业以外的其他股东承诺已履行完毕，承诺各方未发生违反上述承
诺的情况。
（二）业绩补偿承诺
1、补偿期限及业绩承诺
朗诣实业、朗助实业承诺：朗脉股份 2014 年度、2015 年度、2016 年度实
现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 6,830 万元、7,860
万元、8,790 万元。
2、补偿安排
（1）业绩补偿
若朗脉股份截至上述业绩承诺期内任一年末实现的累计净利润（即实际净
利润）小于截至当年年末累积承诺净利润数（即承诺净利润），则应按照以下方
式进行补偿：
若（承诺净利润－实际净利润）÷承诺净利润≤20%，则差额部分由朗诣
实业、朗助实业以现金补偿；
若（承诺净利润－实际净利润）÷承诺净利润＞20%，则 20%以内的差额
部分由朗诣实业、朗助实业以现金补偿；剩余部分由朗诣实业、朗助实业以本
次交易过程中取得的股份为上限补偿。
当年应补偿的现金金额=（承诺净利润－实际净利润）－已补偿现金金额－
已补偿股份数×本次发行价格。
当年应补偿的股份数量=（承诺净利润数－实际净利润数－已补偿现金金额
-当年应补偿的现金金额）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产
的交易价格÷本次发行价格－已补偿股份数。
上述计算结果小于 0 时，按 0 取值。
上市公司将聘请会计师事务所对朗脉股份业绩承诺期内的业绩承诺实现情
况进行专项审核，并于专项审核报告出具后的 30 日内以书面方式通知朗脉股份
100%股权业绩承诺方应补偿的现金金额及股份数量（如有），朗脉股份 100%股
权业绩承诺方应在接到上市公司书面通知之日起 30 日内实施补偿。
（2）补偿实施
就现金补偿，朗脉股份 100%股权业绩承诺方应按照上市公司的书面通知将
其应补偿现金划转至上市公司董事会指定的账户。就股份补偿，朗脉股份 100%
股权业绩承诺方应按照上市公司的书面通知将其应补的股份划转至上市公司董
事会设立的专门账户进行锁定；该部分被锁定账户的股份不拥有表决权且不享
有股利分配的权利。在完成上述股份锁定手续后两个月内，上市公司以人民币
1.00 元的总价格对该等应补偿股份进行回购并予以注销。
3、业绩承诺未包含配套融资投资项目收益的情况
根据朗脉股份 100%股权评估报告，朗脉股份 100%股权业绩承诺方业绩承
诺不包含配套融资投资项目产生的收益。
截至本报告出具日，上述承诺已履行完毕，承诺各方未发生违反上述承诺
的情况。
（三）避免同业竞争的承诺函
截至朗脉股份重组报告书签署日，朗诣实业、朗助实业、兰薇、王伟与朗
脉股份不存在同业竞争的情形。为避免未来可能发生的同业竞争，朗诣实业、
朗助实业、兰薇、王伟已出具如下承诺：
1、在持有上市公司股份期间，朗诣实业、朗助实业、兰薇、王伟及其所控
制的其他公司、合营或联营公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）
未从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活
动；并保证将来亦不从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生
产经营业务或活动。
2、在持有上市公司股份期间，朗诣实业、朗助实业、兰薇、王伟将对自身
及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来朗诣实业、朗助实业、
兰薇、王伟及相关企业的产品或业务与上市公司及其子公司的产品或业务出现
相同或类似的情况，朗诣实业、朗助实业、兰薇、王伟承诺将采取以下措施解
决：
（1）上市公司认为必要时，朗诣实业、朗助实业、兰薇、王伟及相关企业
将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关资产和业务；
（2）上市公司在认为必要时，可以通过适当方式优先收购相关企业持有的
有关资产和业务；
（3）如朗诣实业、朗助实业、兰薇、王伟及相关企业与上市公司及其子公
司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益；
（4）有利于避免同业竞争的其他措施。
3、自本承诺函出具之日起，赔偿上市公司因朗诣实业、朗助实业、兰薇、
王伟及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。
截至本报告出具日，上述承诺尚在履行过程中，承诺各方未发生违反上述
承诺的情况。
（四）关于规范关联交易的承诺函
截至朗脉股份重组报告书签署日，朗诣实业、朗助实业、兰薇、王伟已出
具如下承诺：
1、在本承诺人持有上市公司股份期间，本承诺人将严格遵守相关法律、法
规、规范性文件及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利；在股东大
会对涉及本承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、在本承诺人持有上市公司股份期间，本承诺人将杜绝一切非法占用上市
公司的资金、资产的行为。
3、在本承诺人持有上市公司股份期间，就本承诺人及其控制的其他企业与
上市公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本承诺人及
其控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合
理的市场价格进行交易，并依据有关法律法规的规定履行关联交易决策程序，
依法履行信息披露义务；本承诺人及其控制的其他企业将不通过与上市公司的
关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。
4、如因本承诺人未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司造成一切损失和
后果承担赔偿责任。
截至本报告出具日，上述承诺尚在履行过程中，承诺各方未发生违反上述
承诺的情况。
（五）关于股权合法性的承诺函
截至朗脉股份重组报告书签署日，朗脉股份 100%股权交易对方均已作出承
诺：
1、关于所提供资料
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性
文件的要求，朗诣实业将及时向常铝铝业及参与本次重组的各中介机构提供本
次交易的相关信息，并保证提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给常铝铝业或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交
易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
将暂停转让其在常铝铝业拥有权益的股份。
2、关于合法合规性情况
朗诣实业及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过与证券市场相
关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
3、关于所持朗脉股份 53.38%股份
截至本函出具日，朗诣实业对所持朗脉股份 53.38%股份拥有合法的完全所
有权和处置权，未设置任何抵押、质押或其他第三方权利；朗诣实业不存在代
持朗脉股份股份的情形，其所持股份亦不存在任何权属纠纷或潜在争议。
截至本报告出具日，上述承诺已履行完毕，承诺方未发生违反上述承诺的
情况。
经核查，本独立财务顾问认为：截至 2016 年 12 月 31 日，江苏常铝铝业股
份有限公司重大资产重组涉及的承诺履行情况良好。
三、盈利预测的实现情况
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，朗脉股份 2016 年度实际实现
的扣除非经常性损益后的净利润为 8,976.66 万元，实现了 2016 年度的业绩承诺。
经核查，本独立财务顾问认为：2016 年度，江苏常铝铝业股份有限公司发
行股份购买朗脉股份 100%股权的重大资产重组 2016 年度的业绩承诺已经实
现。
四、董事会报告部分提及的各项业务的发展现状
2016 年度，公司在主营业务方面，通过集中力量扩大产销量、设定目标节
支降本、强化内部管理提升效率、加快技改按期投产等主要工作措施，实现了年
初确定的经营目标，公司“铝加工+大健康”的双主业战略优势进一步显现。
经审计，2016 年（含上海朗脉，下同）公司实现合并营业收入 32.85 亿元，
同比增长 29.46%，其中常熟工厂实现营业收入 23.6 亿元，包头工厂实现营业收
入 12.7 亿元，合源工厂实现营业收入 2.38 亿元，朗脉工厂实现营业收入 5.8 亿
元；实现归属于上市公司股东的净利润 15667 万元，同比增长 32.30%，其中常
熟工厂实现利润 7740 万元，包头工厂实现利润 151 万元，合源工厂实现利润 3986
万元，朗脉工厂实现合并净利润 10458 万元。
完成铝加工产量 14.3 万吨，同比增长 15.3%，其中常铝工厂完成铝箔材 12.3
万吨；包头工厂实现铝板带材销售 10.1 万吨，其中实现对常铝工厂销售 8.9 万吨，
对外销售 1.19 万吨；合源工厂完成铝管材产量 7094 吨；朗脉工厂新签工程合同
8.63 亿元，完成工程量 6.98 亿元。
截止 2016 年末，公司总资产 57.03 亿元，较 2015 年末增长 21.05%，股本
724,269,941 股。
经核查，本独立财务顾问认为：公司实施重大资产重组以来，各项业务的
发展现状良好，上市公司财务状况及经营业绩均有所改善。
六、公司治理结构与运行情况
2016 年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和
《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求，不断完善公司的法人
治理结构，健全内部管理、规范运作。
目前，公司运作规范，实际情况与中国证监会有关上市公司治理的规范性文
件要求符合。
1、公司章程及其运行情况
公司章程规定了三会议事规则，明确了公司股东大会、董事会、监事会、总
经理职责；明确了董事长、董事、监事、总经理的任职资格、职权和义务；明确
了股东大会、董事会、监事会、高级管理层之间权利制衡关系。公司通过以上规
定的运行，保证了公司最高权力、决策、监督、管理机构的规范运作。
2、公司三会及其运行情况
公司制定了《股东大会议事规则》、 董事会议事规则》、 独立董事工作制度》、
《监事会议事规则》、《审计委员工作细则》、《提名委员工作细则》、《薪酬与考核
委员会工作细则》、《战略委员会工作细则》，规范了公司权力机构、决策机构、
监督机构的职责和权力以及履行职权的程序。
2016 年，公司按照公司章程的规定，召开股东大会 2 次、董事会 9 次和监
事会 8 次；公司关联交易等事项的经营及财务决策履行了公司章程和相关议事规
则的程序；监事会按照职责发挥作用，行使了监督职能；“三会”决议的实际执
行情况良好；凡涉及董事会、监事会人员变更按照法规程序进行。
3、独立董事制度及其执行情况
公司根据《独立董事工作制度》，聘用的独立董事具备独立董事任职资格，
具备履行其职责所必需的知识基础；独立董事职权范围符合中国证监会的有关要
求。2016 年，独立董事在聘任高级管理人员、董事会换届等事项上发表独立意
见，发挥独立董事作用。
4、内审部门的建立与职责
公司董事会设立了审计委员会，负责公司内部、外部审计的沟通、监督和核
查工作。董事会审计委员下设独立的内部审计部门，内部审计部由三名专职审计
人员组成。内部审计负责人具有相应的任职专业资质，由审计委员会提名并经董
事会任命。内审部门负责对公司的日常财务情况及其它重大事项进行审计、监督
和核查。
5、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完
整情况
公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东完全分开，具有独
立、完整的资产和业务及自主经营的能力。
（1）业务方面
公司拥有独立的产供销体系，独立开展业务，与控股股东之间不存在同业竞
争关系，控股股东不存在直接或间接干预公司经营的情形。
（2）人员方面
公司设有人事科，拥有独立的劳动、人事及工资管理体系。公司董事、监事
及高级管理人员均严格按照相关法律、法规和公司章程的规定产生。公司总经理、
副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职于公司并在公司领取
报酬，未在控股股东及其下属企业担任除董事以外的其它任何行政职务。
（3）资产方面
公司拥有独立于控股股东的生产经营场所、完整的资产结构、生产系统和配
套设施系统，拥有独立的专利技术、土地使用权和房屋所有权。公司现有的资产
不存在被控股股东占用的情况。
（4）机构方面
公司的生产经营和办公机构与控股股东完全分开，不存在混合经营、合署办
公的情形。公司自主设置内部机构，独立运行，不受控股股东及其它单位或个人
的干涉。公司的职能部门与控股股东的职能部门不存在从属关系。
（5）财务方面
公司拥有独立的财务部门，并建立了独立的财务核算体系和独立的财务会计
制度。公司拥有独立的银行账户，依法进行纳税。公司不存在以所拥有的资产或
公司信誉为股东或其他单位提供担保的情况。
6、高级管理人员的考评及激励情况
公司董事会每年初审议《关于公司高管人员薪酬及年终经营奖励提取与分配
方案》，确定公司管理团队年度经营目标和奖励规划。年末根据年度业绩达成及
公司现金流情况，经董事长批准后实施。
经核查，本独立财务顾问认为：2016 年度，公司治理结构健全，运行情况
良好。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：常铝股份重大资产重组各方已按照公布的重
组方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案
存在差异的其他事项。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于江苏常铝铝业股份有限公司重大
资产重组之 2016 年度持续督导意见》签字盖章页）
项 目 主 办 人：
张 涵 魏 娜
项 目 协 办 人：
常厚顺 郭 菲
李林齐 王正睿
内 核 负 责 人：
廖卫平
部 门 负 责 人：
韦 建
法 定 代 表 人：
冉 云
国金证券股份有限公司
年 月 日
