证券代码：002160 证券简称：常铝股份 公告编号：2017-050
江苏常铝铝业股份有限公司
关于部分限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售股份的数量为 53,465,346 股，占公司总股本的 7.382%；
2、本次限售股份可上市流通日为 2017 年 9 月 4 日。
一、重大资产重组事项概述及股本变动情况
2014 年 8 月，经中国证监会“证监许可[2014]725 号”《关于核准江苏常铝
铝业股份有限公司向常熟市铝箔厂等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
批准，江苏常铝铝业股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）通过向常
熟市铝箔厂、朱明非公开发行人民币普通股的方式购买其合计持有的山东新合源
热传输科技有限公司（以下简称“山东新合源”）100%的股份，并募集配套资金。
上市公司发行股份购买资产所发行的股份已于 2014 年 8 月 22 日在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕预登记手续，并于 2014 年 9 月 2 日
在深圳证券交易所上市。
上市公司非公开发行股份合计发行新增股份 53,465,346 股，其中，向常熟市
铝箔厂发行新增股份 26,198,020 股，向朱明发行新增股份 27,267,326 股，上述股
份已于 2014 年 8 月 22 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕
预登记手续，并于 2014 年 9 月 2 日在深圳证券交易所上市。
二、申请解除股份限售股东的承诺履行情况
序 限 售 股 承诺及追
号 份 持 有 承诺及追加承诺内容 加承诺的
人名称 履行情况
1
山东新合源 2014 年度、2015 年度、2016 年度实
现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润不低于 2,300 万元、2,600 万元及 2,800 万元。
本次重组完成后，在业绩承诺期内任一会计年度，
如山东新合源截至当期期末累积实际净利润数小
常 熟 市 于截至当期期末累积承诺净利润数，则常熟市铝箔
严格履行
1 铝 箔 厂 ; 厂、朱明应按所持山东新合源的股份比例以股份方
完毕
朱明 式向上市公司补偿。业绩承诺期届满时，需对山东
新合源股权进行减值测试，并在承诺期最后一个会
计年度专项审核意见出具后三十个工作日内出具
减值测试结果。若山东新合源股权期末减值额>补
偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格，则常熟
市铝箔厂、朱明应向上市公司以股份方式补偿。
承诺通过本次重大资产重组取得的股份自上市之
日起 36 个月内不转让或委托他人管理本次发行前
常 熟 市
2 直接或间接持有的常铝股份的股份，也不由常铝股
铝箔厂; 严格履行
朱明 份回购持有的该部分股份。若在承诺年度常铝股份
实施转增或送股分配的，则应锁定的股份数进行相
应调整。
一、将按照《公司法》等法律法规、上市公司、山
东新合源现行有效的《公司章程》的有关规定行使
股东权利；在股东大会对涉及本公司的关联交易进
行表决时，履行回避表决的义务。二、将避免一切
非法占用上市公司、山东新合源的资金、资产的行
为。三、将尽可能地避免和减少与上市公司的关联
常 熟 市 交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交
3 铝 箔 厂 ; 易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法 严格履行
朱明 签订协议，履行合法程序，按照上市公司现行有效
的《公司章程》、有关法律法规和《深圳证券交易
所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和
办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市
公司及其他股东的合法权益。四、对因未履行本承
诺函中所作的承诺而给上市公司造成的一切损失，
将承担赔偿责任。
一、保证在持有江苏常铝铝业股份有限公司 5%以
常 熟 市
上股份期间，不会直接或间接地以任何方式（包括
铝箔厂; 严格履行
4 但不限于自营、合营或联营）参与或进行与山东新
朱明
合源主营业务存在直接或间接竞争的任何业务活
2
动；不向其他业务与山东新合源相同、相近或在任
何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或
个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商
业秘密；不投资于与山东新合源相同的业务，不经
营有损于山东新合源利益的业务，不生产经营与山
东新合源相同的产品；如因任何原因引起与山东新
合源发生同业竞争，将积极采取有效措施，放弃此
类同业竞争；二、保证本人的直系亲属遵守本承诺；
三、本人愿意承担因本人及本人的直系亲属违反上
述承诺而给山东新合源造成的全部经济损失。
常熟市铝箔厂、朱明承诺取得的上市公司股份自股份上市之日起 36 个月内
不得转让。非公开发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司
股份，亦应遵守上述约定。锁定期届满之后相关股份的交易按中国证监会及深
交所的有关规定执行。
截至本公告出具日，上述股东承诺均已履行。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2017 年 9 月 4 日（星期一）；
2、本次解除限售股份的数量为 53,465,346 股，占公司总股本的 7.382%；
3、本次申请解除限售股份的股东人数为 2 名；
4、本次股份解除限售及上市流通的具体情况如下表所示：
本次解除限 解除限售股 质押股
序 所持限售股
股东名称 售股份数量 份占总股份 份数量
号 份数量（股）
（股） 比例 （股）
1 常熟市铝箔厂 51,578,730 26,198,020 3.617% 0
2 朱明 27,267,326 27,267,326 3.765% 0
- 合 计 78,846,056 53,465,346 7.382% 0
5、本次解除限售股份上市流通后股份变动结构表
本次限售股上市流通
本次限售股上市前
本次变动股 后
项目
比例 数（股） 比例
数量（股） 数量（股）
（%） （%）
一、有限售条件
286,239,595 39.86% -53,465,346 232,774,249 32.14%
股份
3
本次限售股上市流通
本次限售股上市前
本次变动股 后
项目
比例 数（股） 比例
数量（股） 数量（股）
（%） （%）
1、首发后限售股 272,527,666 37.63% -53,465,346 219,062,320 30.25%
2、股权激励类限
890,000 0.12% 890,000 0.12%
售股
3、高管锁定股 12,821,929 1.77% 12,821,929 2.11%
4、首发前限售股 0 0% 0 0%
二、无限售条件
438,030,346 60.48% 53,465,346 491,495,692 67.86%
股份
三、股份总数 724,269,941 100.00% -- 724,269,941 100%
四、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份上市流通申请表；
3、股份结构表和限售股份明细表；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告
江苏常铝铝业股份有限公司董事会
二〇一七年八月三十一日
4
