江苏常铝铝业股份有限公司独立董事

      关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的

                               事前认可意见




    江苏常铝铝业股份有限公司（以下简称“公司”）拟向周卫平发行股份及支
付现金购买泰安鼎鑫冷却器有限公司 100%股权，同时，公司拟向不超过 10 名特
定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过以发行股份方式购
买资产对应的交易价格的 100%（以下简称“本次交易”或“本次重组”），公司
第五届董事会第十五次会议将审议公司本次重组的相关议案。根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文
件及《江苏常铝铝业股份有限公司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，本
着独立、客观、公正的原则，已于会前获得并审阅了拟提交公司第五届董事会第
十五次会议审议的相关文件，在了解相关信息的基础上，发表事前认可意见如下：


    1、本次重组方案及相关文件，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规
定，方案合理、切实可行，不存在损害中小股东利益的情况。


    2、本次交易将有助于公司进一步提高资产质量和规模，提升公司市场竞争
力，有利于增强公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于公司的长远发展，符
合公司和全体股东的利益。


    3、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次重组前与公司不存
在关联关系，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，交易对方持有公司的股
份比例不超过 5%，不构成本公司的关联方；本次募集配套资金的发行对象为符
合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公
司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自
然人等不超过 10 名特定对象，本次募集配套资金的认购对象与公司不存在关联
关系。因此，本次交易不构成关联交易。


    4、公司拟聘请的评估、审计机构均具有从事证券业务资格。除业务关系外，
评估、审计机构及其经办人员与公司、泰安鼎鑫冷却器有限公司及交易对方无任
何关联关系，具有独立性。


    5、我们对公司本次交易相关内容表示认可，并且同意将相关议案提交公司
第五届董事会第十五次会议审议。


    （以下无正文）
（此页无正文，为《江苏常铝铝业股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金的事前认可意见》之签署页）




    独立董事签名：




                      __
                顾维军             龚菊明           李永盛




                                                             年   月   日