国金证券股份有限公司
关于
江苏常铝铝业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年二月
重大风险提示
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成。经审计的财务数据、资产
评估结果将在《江苏常铝铝业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金报告书》中予以披露。上市公司及董事会全体董事保证重组预案中所引
用的相关数据的真实性和合理性。
二、本次交易相关事项已经上市公司第五届董事会第十五次会议审议通过，
尚需呈报的批准、核准程序包括但不限于：
1、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，本次交易尚需取得常铝股份
董事会的再次审议通过；
2、本次交易尚需取得常铝股份股东大会的批准；
3、本次交易尚需取得中国证监会的核准。
本次交易方案能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间均存
在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的
有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读重组预案，注意投资风险。
目 录
重大风险提示 .................................................................................................................................. 2
目 录 .............................................................................................................................................. 3
释 义 .............................................................................................................................................. 5
第一节 绪言 .................................................................................................................................... 7
一、本次交易的具体方案 ....................................................................................................... 7
（一）发行股份及支付现金购买资产 ........................................................................... 7
（二）发行股份募集配套资金 ....................................................................................... 7
二、独立财务顾问 ................................................................................................................... 8
第二节 独立财务顾问声明及承诺............................................................................................... 9
一、独立财务顾问声明 ........................................................................................................... 9
二、独立财务顾问承诺 ........................................................................................................... 9
第三节 独立财务顾问核查意见................................................................................................... 11
一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《格式准则 26 号》
的要求之核查意见 ................................................................................................................. 11
二、关于交易对方是否已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，
该等承诺和声明是否已明确记载于交易预案中的核查意见 ............................................. 11
三、关于附生效条件的交易合同合规性之核查意见 ......................................................... 12
四、关于常铝股份董事会是否已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出
明确判断并记载于董事会决议记录之核查意见 ................................................................. 12
五、关于本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十
四条和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求之核查意见 ................................. 13
（一）本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条的要求 ......................... 13
（二）本次交易整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求 ..................... 16
（三）本次交易整体方案符合《重组管理办法》第四十四条的要求 ..................... 18
（四）本次交易整体方案符合《若干问题的规定》第四条的要求 ......................... 19
六、本次交易是否构成实际控制人变更，是否构成《重组办法》第十三条所规定的重组
上市、是否构成关联交易之核查意见 ................................................................................. 19
（一）本次交易不构成关联交易 ................................................................................. 19
（二）本次交易不构成重组上市 ................................................................................. 20
七、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备
有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍之核查意见 . 20
八、关于重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项之核查
意见......................................................................................................................................... 21
九、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见 ......... 21
十、关于上市公司本次重组信息公布前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准的核查意见
................................................................................................................................................ 22
十一、关于停牌日前六个月内买卖股票情况的核查意见 ................................................. 22
十二、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利
数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合
理性发表意见......................................................................................................................... 27
十三、本次核查结论性意见 ................................................................................................. 28
第四节 独立财务顾问内核情况说明........................................................................................... 29
一、独立财务顾问内部审核程序 ......................................................................................... 29
二、独立财务顾问内核意见 ................................................................................................. 29
释 义
除非文中另有所指，本核查意见中下列词语具有如下含义：
公司/上市公司/常铝股份 指 江苏常铝铝业股份有限公司
标的公司/泰安鼎鑫 指 泰安鼎鑫冷却器有限公司
标的资产 指 泰安鼎鑫100%的股权
上市公司拟通过向周卫平先生发行股份及支付
现金的方式购买泰安鼎鑫100%的股权，同时向
不超过10名符合条件的特定对象发行股份募集
本次交易/本次重组 指
配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易
中以发行股份方式购买资产对应的交易价格的
100.00%
上市公司拟向不超过10名符合条件的特定对象
发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不
配套融资 指
超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应
的交易价格的100.00%
《江苏常铝铝业股份有限公司发行股份及支付
预案/重组预案 指
现金购买资产并募集配套资金预案》
《国金证券股份有限公司关于江苏常铝铝业股
核查意见/本核查意见 指 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金预案之独立财务顾问核查意见》
交易对方/业绩承诺人 指 周卫平
交易双方 指 常铝股份与周卫平
《江苏常铝铝业股份有限公司与周卫平关于泰
《资产购买协议》/交易合同 指 安鼎鑫冷却器有限公司之发行股份及支付现金
购买资产协议》
《江苏常铝铝业股份有限公司与周卫平关于泰
《业绩承诺补偿协议》 指
安鼎鑫冷却器有限公司之业绩承诺补偿协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》/《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《收购办法》/《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为
《通知》 指
的通知》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
《暂行规定》 指
异常交易监管的暂行规定》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
《若干问题的规定》 指
规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
《格式准则26号》 指
则第26号——上市公司重大资产重组》
《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引
《财务顾问业务指引》 指
（试行）》
《股票上市规则》/《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
为实施本次交易而对标的资产进行审计、评估
基准日 指
所选定的基准日，即2017年12月31日
独立财务顾问/国金证券 指 国金证券股份有限公司
会计师/审计机构/立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/东洲 指 上海东洲资产评估有限公司
法律顾问/金杜 指 北京金杜律师事务所
最近两年、报告期 指 2016年度及2017年度
业绩承诺期 指 2018年度、2019年度及2020年度
本核查意见中，除特别说明外，所有货币单位均为人民币元，所有数值保留
两位小数，均为四舍五入。若本核查意见中部分合计数与各加数直接相加之和在
尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第一节 绪言
一、本次交易的具体方案
本次交易标的资产为泰安鼎鑫 100%股权。交易包括两部分：发行股份及支
付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向周卫平先生发行股份及支付现金购买其持有的泰安鼎鑫 100%
股权。本次交易价格将参照上海东洲资产评估有限公司出具的《评估报告》所列
载的泰安鼎鑫 100%股权于评估基准日的评估价值，并经交易双方协商后确定。
截至本核查意见出具日，泰安鼎鑫的评估工作尚未完成，泰安鼎鑫 100%股权的
预估值为 37,000 万元。经交易双方初步协商，标的资产交易价格暂定为 36,960
万元。
本次交易价格的 60%以发行股份的方式支付，交易价格的 40%以现金的方
式支付，现金对价来自本次配套募集资金。待泰安鼎鑫的审计和评估工作完成后，
交易双方将参照上海东洲资产评估有限公司出具的《评估报告》确定最终交易价
格并另行签订补充协议。
（二）发行股份募集配套资金
公司拟以询价的方式向不超过 10 名符合条件的特定对象发行股份募集配套
资金，本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应的
交易价格的 100%，预计不超过 22,176 万元，且拟发行的股份数量不超过本次交
易前公司总股本的 20%。本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价和本次
交易涉及的税费及中介费用、标的公司新能源汽车及国 VI 发动机高性能换热技
术与热系统科技项目建设等。
本次交易前，公司未持有泰安鼎鑫的股权；本次交易完成后，公司将直接持
有泰安鼎鑫 100%股权。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功
实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资
产行为的实施。若实际募集资金金额不足，公司将按照项目的轻重缓急等情况，
调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募
集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
二、独立财务顾问
常铝股份于 2018 年 2 月 7 日召开第五届董事会第十五次会议，审议并通过
了《江苏常铝铝业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预
案》，国金证券接受常铝股份董事会的委托，担任本次发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金事项的独立财务顾问，就本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金事项出具本核查意见。
国金证券依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的
规定》、《上市规则》、《格式准则 26 号》等法律、法规、规范性文件的有关
规定和要求，根据本次交易双方提供的有关资料和承诺，按照行业公认的业务标
准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的精神，以及遵循客观、公开、公平、
公正的原则，在认真审阅双方提供的资料并充分了解本次交易行为的基础上，对
本次重组预案发表核查意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，
以供广大投资者及有关各方参考。
第二节 独立财务顾问声明及承诺
一、独立财务顾问声明
作为本次交易之独立财务顾问，国金证券声明如下：
（一）本独立财务顾问所发表的意见是基于本次重组双方当事人均按相关协
议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而出具的；
（二）本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本核查
意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何
解释或者说明；
（三）本核查意见不构成对常铝股份的任何投资建议或意见，对于投资者根
据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任
何责任；
（四）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读常铝股份就本次交易事
项披露的相关公告，查阅有关文件；
（五）本独立财务顾问同意将本核查意见作为本次交易必备的法定文件上报
深圳证券交易所并上网公告，未经本独立财务顾问书面同意，本核查意见不得被
用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
二、独立财务顾问承诺
依照相关法律、法规、规范性文件的有关规定和要求，国金证券出具本独立
财务顾问核查意见，并作出如下承诺：
（一）本独立财务顾问与上市公司及交易对方无关联关系，完全本着客观、
公正的原则对本次重组出具独立财务顾问核查意见；
（二）本独立财务顾问所依据的文件、材料由常铝股份及交易对方所提供。
有关资料提供方已作出承诺，保证其所提供的信息的真实性、准确性和完整性，
保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的
任何风险和责任；
（三）本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽
职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文
件内容不存在实质性差异；
（四）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行了充分核查，
确信披露文件的内容与格式符合要求；
（五）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意
见的本次重组预案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披
露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（六）本独立财务顾问出具的有关本次重组事项的专业意见已提交本独立财
务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（七）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任本次重组独立财务顾问期
间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交
易、操纵市场和证券欺诈问题。
第三节 独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问本着诚信信用和勤勉尽责的精神，遵循客观、公开、公平、
公正的原则，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的
规定》、《上市规则》、《格式准则 26 号》等相关法律、法规、规范性文件的
有关规定和要求，通过尽职调查和对预案以及信息披露文件的审慎核查，并与常
铝股份、常铝股份所聘请的法律顾问、审计机构及评估机构经过充分沟通后，发
表如下核查意见。
一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、若干问题的规定》
及《格式准则 26 号》的要求之核查意见
常铝股份已按照《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则 26
号》等相关规定编制了重组预案，并经第五届董事会第十五次会议审议通过。
经核查，该重组预案包含了本次交易概况、上市公司基本情况、交易对方基
本情况、交易标的基本情况、交易标的预估作价及定价公允性、管理层讨论与分
析、风险因素、其他重要事项（包含本次交易中保护投资者合法权益措施的安排）
等主要章节。
经核查，独立财务顾问认为：常铝股份编制的重组预案内容及格式均符合《重
组管理办法》、《若干问题的规定》及《格式准则 26 号》的要求。
二、关于交易对方是否已根据《若干问题的规定》第一条的要求
出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明是否已明确记载于交易
预案中的核查意见
根据《若干问题的规定》第一条的要求，“重大资产重组的交易对方应当承
诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当
与上市公司董事会决议同时公告。”
作为本次重组的交易对方，周卫平已承诺，保证所提供信息的真实、准确和
完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带
的法律责任。
上述承诺内容已明确记载于重组预案的“交易对方声明”中。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方已根据《若干问题的规
定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于预案中。
三、关于附生效条件的交易合同合规性之核查意见
就本次交易，常铝股份与周卫平于 2018 年 2 月 7 日签署了《资产购买协议》。
《资产购买协议》在以下先决条件全部满足后生效：（1）常铝股份董事会、股
东大会审议通过了本次交易的相关议案；（2）中国证监会核准常铝股份本次交
易的申请。《资产购买协议》的主要条款包括：本次交易的安排；期间损益归属
安排；业绩承诺及补偿、超额奖励；各方之声明、保证与承诺；税费及其他费用
承担；整合安排；保密及信息披露；协议的生效、变更和终止；不可抗力；违约
责任；适用法律及争议的解决等。
经核查，独立财务顾问认为：交易双方已就本次交易事项签订了附生效条件
的《资产购买协议》，《资产购买协议》的生效条件符合《若干问题的规定》第
二条的要求；交易合同主要条款齐备，符合《重组管理办法》、《若干问题的规
定》、《格式准则 26 号》及相关法律、法规和规范性文件的规定；截至本核查
意见出具日，《资产购买协议》未附带除上述生效条件以外的对本次交易进展构
成实质性影响的其他保留条款、补充协议和前置条件。
四、关于常铝股份董事会是否已按照《若干问题的规定》第四条
的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录之核
查意见
2018 年 2 月 7 日，常铝股份第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于
本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的
议案》，就本次交易按照《若干问题的规定》第四条的要求逐一对相关事项做出
了明确判断。具体决议内容如下：
“1、本次交易的标的资产为股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、
规划、建设施工等有关报批事项。就本次交易涉及的有关报批事项和尚需呈报批
准的程序已在《江苏常铝铝业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金预案》中详细披露，并已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、交易对方合法持有本次交易的标的资产的完整权利，标的资产未被设置
抵押、质押、留置等担保权益，不存在限制或者禁止转让的情形，亦不存在出资
不实或者影响其合法存续的情形。
3、本次交易有利于提高公司的资产的完整性，有利于公司在人员、采购、
生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力；有利于公司突
出主业、增强抗风险能力；有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞
争。”
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《若干问题的规定》
第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于上市公司第五届董事会第十五
次会议决议中。
五、关于本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、
第四十三条、第四十四条和《若干问题的规定》第四条所列明的
各项要求之核查意见
经核查，常铝股份本次重组方案，符合《重组管理办法》第十一条、第四十
三条、第四十四条和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求，具体说明如
下：
（一）本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条的要求
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
本次交易标的公司泰安鼎鑫致力于发动机散热器、中冷器及成套冷却模块的
生产与销售，属于汽车零部件行业，为汽车工业的基础，符合国家产业政策。
泰安鼎鑫目前在环境保护方面能严格按照环保部门的各项规定，做好环境保
护的相关工作，报告期内不存在重大违法违规行为。
泰安鼎鑫的生产经营所用土地均为自有土地，土地的使用符合土地管理的相
关规定。
本次交易不构成《中华人民共和国反垄断法》规定“具有或者可能具有排除、
限制竞争效果的经营者集中”的情形；本次交易完成后，上市公司及泰安鼎鑫不
具有垄断力，从事的各项生产经营业务亦不构成垄断行为。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，符合环境
保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、
土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具
备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额
超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：（1）
持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监
事、高级管理人员及其关联人。”
上市公司的总股本超过 4 亿股，本次交易完成后，社会公众股股份数量占本
次发行后总股本的比例将不低于 10%，满足相关法律法规规定的股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致公司股票不具备上市条件。
3、本次资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，
并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关
报告。本次交易标的资产的价格以东洲出具的《评估报告》所载明的评估价值为
依据，由上市公司与周卫平协商确定。
截至本核查意见出具日，泰安鼎鑫的审计、评估工作尚未全部完成。常铝股
份将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露《江苏常铝铝业股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要，标的
资产经审计的财务数据、资产评估结果将在《江苏常铝铝业股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中予以披露。独立财务顾问也将
在独立财务顾问报告中对此项内容发表明确意见。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损
害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易购买的资产为周卫平持有的泰安鼎鑫 100%股权。根据交易对方的
承诺，泰安鼎鑫的股权权属清晰、完整，不存在质押、担保，未被司法冻结、查
封或设置任何权利限制。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户
或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次重组将改善上市公司的资产质量，提高上市公司的盈利能力和可持续发
展能力，有利于保护上市公司及广大中小股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，
不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定。
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的独立运营
的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人
及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。本次交易不会对现有的管理体
制产生不利影响。
因此，本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方
面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成前，上市公司在业务、资产、
财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，
上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国
证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
本次交易前，上市公司已建立健全法人治理结构，有完善的股东大会、董事
会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与生产经营相适应的、能充分独立
运行的组织职能机构，并保障了上市公司的日常运营。本次交易后，上市公司将
继续保持健全、高效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司建立了以法人治理结构为核心的现
代企业制度，并逐步按上市公司的治理标准规范了法人治理结构。本次交易完成
后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强公司
持续盈利能力
本次重组完成后，泰安鼎鑫将成为上市公司的全资子公司，纳入合并报表范
围。本次重组将使上市公司的产业链得到延伸，上市公司未来整体盈利能力和可
持续发展能力将得到增强，进而提升上市公司在市场中的竞争地位，提高公司价
值，更好地回报股东。
本次重组完成后，上市公司将同时拥有铝板带箔、高频焊管、散热器、中冷
器等产品的研发和生产能力，业务结构优化拓展，形成更加富有竞争力的产品组
合。新增业务带来的预期收益将有利于增强上市公司的持续经营能力以及核心竞
争力，公司发展前景良好。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组有利于提高上市公司资产质量、改
善上市公司财务状况和增强公司持续盈利能力。
2、本次重组有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）本次重组对上市公司关联交易的影响
本次重组完成前，常铝股份与泰安鼎鑫及其股东周卫平之间不存在关联交易。
本次重组并未导致公司实际控制人变更。本次重组完成后，公司与控股股东、实
际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照有关规范关联交易的法
律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、
有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小
股东的利益。
（2）本次重组对上市公司同业竞争的影响
本次重组前，上市公司与控制股东、实际控制人及其控制的关联企业之间不
存在同业竞争。本次重组完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更，
公司控制股东、实际控制人及其控制的其他关联企业未从事与上市公司构成同业
竞争的业务。
（3）本次重组对上市公司独立性的影响
本次重组完成前后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
之间均保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次重组完成后，不会新增上市公司重大关联
交易，不会新增同业竞争，不会影响上市公司的独立性，本次交易有利于上市公
司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
3、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审
计报告
立信会计师事务所（特殊普通合伙）为常铝股份最近一年的财务会计报告出
具了“信会师报字[2017]第 ZA13833 号”的标准无保留意见《审计报告》。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组符合《重组管理办法》第四十三条
第一款第（二）项的规定。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组符合《重组管理办法》第四十三条
第（三）项的规定。
5、上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约
定期限内办理完毕权属转移手续
根据本节“五、关于本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、
第四十三条、第四十四条和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求之核查
意见”之“（一）本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条的要求”之
“4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法”的结论，本次重组涉及的资产权属清晰，资产过户或者转
移不存在法律障碍。
本次交易双方在已签署的《资产购买协议》中对资产的过户和交割作出了明
确安排，在交易双方严格履行协议的情况下，交易双方能在合同约定期限内办理
完毕权属转移手续。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组标的资产为权属清晰的经营性资产，
过户不存在实质性障碍，交易双方能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合
《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
（三）本次交易整体方案符合《重组管理办法》第四十四条的要求
《重组管理办法》及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四
十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》的规定：上市公司发行
股份购买资产的，除属于本办法第十三条第一款规定的交易情形外，可以同时募
集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。上市公司发行股份购买资
产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%
的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员
会予以审核。根据中国证监会 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份
购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，“拟购买资产交易价格”指本
次重组中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次重组停
牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。
本次重组上市公司将募集配套资金总额预计不超过 22,176 万元，募集配套
资金比例不超过本次重组中以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，募集配
套资金发行股份数量不超过本次重组前公司总股本的 20%，将一并提交并购重组
审核委员会审核。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组符合《重组管理办法》第四十四条
及其适用意见。
（四）本次交易整体方案符合《若干问题的规定》第四条的要求
详见本节“四、关于常铝股份董事会是否已按照《若干问题的规定》第四条
的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录之核查意见”。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第
十一条、第四十三条、第四十四条和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要
求。
六、本次交易是否构成实际控制人变更，是否构成《重组办法》
第十三条所规定的重组上市、是否构成关联交易之核查意见
（一）本次交易不构成关联交易
本次交易对方周卫平在本次交易前与上市公司之间不存在关联关系。经测算，
本次交易完成（不考虑配套融资）后，周卫平持有上市公司的股份比例为 4.21%，
不超过 5%。根据现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》，周卫平不是上
市公司的关联方；本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投
资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格
境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10 名特定对
象，本次募集配套资金的认购对象与上市公司不存在关联关系。因此本次交易不
构成关联交易。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易完成前后，上市公司控股股东均为常熟市铝箔厂有限责任公司，实
际控制人均为张平，本次交易未导致公司控制权发生变化。
根据本次交易方案测算的本次交易相关指标如下：
单位：万元
资产总额/暂定交易 资产净额/暂定交易
项目 营业收入
价格孰高 价格孰高
常铝股份
570,361.61 318,529.99 328,536.93
2016年经审计数据
标的资产 36,960.00 36,960.00 28,211.86
占比 6.48% 11.60% 8.59%
注：常铝股份 2017 年度合并财务报表尚未审计，资产总额、资产净额、营业收入取自其经
审计的 2016 年度合并财务报表。泰安鼎鑫的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办
法》的相关规定，取自本次交易暂定交易价格 36,960 万元；泰安鼎鑫的营业收入取自其未
经审计的 2017 年度合并财务报表。
常铝股份 2017 年 1-9 月的营业收入（未经审计）为 287,848.95 万元，标的资产 2017 年
度营业收入（未经审计）占常铝股份 2017 年 1-9 月的营业收入的比例为 9.80%，未达到重
大资产重组的标准。
经测算，本次交易的相关指标未达到重大资产重组的标准。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不属于《重组管理办法》第十三条
所规定的重组上市；本次交易不构成关联交易。
七、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，
相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户
或转移是否存在重大法律障碍之核查意见
本次交易的标的资产权属情况及独立财务顾问的意见详见本节之“五、关于
本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十四
条和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求之核查意见”之“（一）本次
交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条的要求”之“4、本次交易所涉及
的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。
八、关于重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性
因素和风险事项之核查意见
上市公司就本次重组编制了重组预案，该重组预案已经常铝股份第五届董事
会第十五次会议审议通过。在该重组预案“重大风险提示”及“第七章 风险因
素”部分，已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
经核查，本独立财务顾问认为：重组预案已充分披露本次交易存在的重大不
确定性因素和风险事项。
九、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏之核查意见
本次重组预案已经常铝股份第五届董事会第十五次会议审议通过，根据重组
预案“第九章 上市公司及全体董事声明”部分：“本公司及董事会全体董事承
诺并保证本预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本次发行股
份及支付现金购买的标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中相关数据尚
未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会及全体
董事保证相关数据的真实性和合理性。”
本次交易的交易对方亦出具了承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信
息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责
任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份（如有）。
经核查，本独立财务顾问认为：重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
十、关于上市公司本次重组信息公布前股票价格波动是否达到
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公
司字[2007]128 号）第五条相关标准的核查意见
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》及深
交所有关规定的要求，上市公司对停牌前股票价格波动的情况进行了自查。
因筹划本次重组，常铝股份股票自 2017 年 11 月 16 日开市起停牌，停牌前
一个交易日（2017 年 11 月 15 日）的收盘价格为 6.72 元，较停牌前第二十一个
交易日（2017 年 10 月 18 日）的收盘价 7.62 元下跌 11.81%；同期的中小板综合
指数（399101）累计下跌 0.14%；同期的申万有色金属指数（801050）累计下跌
4.16%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在停牌前 20 个交易日内
累计涨跌幅未超过 20%。
经核查，本独立财务顾问认为：剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市
公司股价在停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，无异常波动情况，在
本次重组方案信息公布前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》第五条相关标准。
十一、关于停牌日前六个月内买卖股票情况的核查意见
根据《格式准则 26 号》和《重组管理办法》等有关规定，上市公司组织与
本次交易相关的机构和人员对公司股票停牌前 6 个月内买卖公司股票的情况进
行了查询。
查询人员范围包括：上市公司董事、监事和高级管理人员，交易对方，交易
标的及其董事、监事和高级管理人员，相关专业服务机构及其他知悉本次重组内
幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满
18 周岁的成年子女）。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的
查询记录，上市公司股票停牌前 6 个月内，各自查主体在自查期间买卖上市公司
股票的情况如下：
1、兰薇
变更日期 变更股数 变更摘要
2017-11-03 307,400 卖出
2、徐华
变更日期 变更股数 变更摘要
2017-05-23 1,700 买入
2017-06-19 20,600 卖出
3、国金证券-慧泉精选对冲 20 号股票账户
变更日期 变更股数 变更摘要
2017-05-22 5,300 卖出
2017-05-24 7,300 卖出
2017-06-05 3,700 卖出
4、国金证券-慧睿 2 期量道 1 号股票账户
变更日期 变更股数 变更摘要
2017-06-05 1,700 买入
2017-06-06 1,700 卖出
2017-06-07 5,100 买入
2017-06-12 5,100 卖出
2017-06-13 5,100 买入
2017-06-14 1,700 卖出
2017-06-15 3,400 买入
2017-06-21 3,400 卖出
2017-06-22 3,400 卖出
5、国金证券-国金量道 3 号股票账户
变更日期 变更股数 变更摘要
2017-05-16 10,200 卖出
2017-05-22 9,853 卖出
2017-06-01 6,800 买入
2017-06-05 8,500 买入
2017-06-06 6,800 卖出
2017-06-07 37,400 买入
2017-06-09 13,600 买入
2017-06-09 8,500 卖出
2017-06-12 28,900 卖出
2017-06-13 3,400 买入
2017-06-13 8,500 卖出
2017-06-14 3,400 买入
2017-06-15 11,900 买入
2017-06-15 5,100 卖出
2017-06-21 13,600 卖出
2017-06-22 6,800 卖出
2017-06-23 6,800 卖出
6、国金证券-国金盈峰 1 号股票账户
变更日期 变更股数 变更摘要
2017-05-22 6,200 买入
2017-05-31 1,900 卖出
2017-06-05 1,800 卖出
2017-06-07 800 卖出
2017-06-08 1,700 卖出
2017-06-15 3,900 买入
2017-06-19 8,300 买入
2017-06-23 3,700 卖出
2017-06-26 8,300 卖出
2017-06-27 4,300 买入
2017-06-29 4,200 卖出
2017-07-03 800 买入
变更日期 变更股数 变更摘要
2017-07-06 800 卖出
2017-07-10 700 买入
2017-07-12 800 卖出
2017-07-17 200 卖出
2017-09-01 11,100 买入
2017-09-04 200 买入
2017-09-05 200 买入
2017-09-06 3,100 卖出
2017-09-12 1,700 卖出
2017-09-13 6,700 卖出
7、国金证券-国金盈峰 2 号股票账户
变更日期 变更股数 变更摘要
2017-05-22 8,400 买入
2017-05-23 1,500 卖出
2017-05-24 2,700 卖出
2017-05-31 700 买入
2017-06-05 2,100 卖出
2017-06-07 800 卖出
2017-06-08 2,000 卖出
2017-06-15 4,400 买入
2017-06-19 9,900 买入
2017-06-23 3,600 卖出
2017-06-26 10,500 卖出
2017-06-28 100 买入
2017-07-03 800 买入
2017-07-06 800 卖出
2017-07-10 700 买入
2017-07-12 1,000 卖出
2017-09-01 21,600 买入
2017-09-04 10,500 卖出
2017-09-05 300 买入
2017-09-06 3,100 卖出
变更日期 变更股数 变更摘要
2017-09-07 100 买入
2017-09-08 100 卖出
2017-09-11 100 买入
2017-09-12 3,300 卖出
2017-09-13 5,100 卖出
除上述情形外，各自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。
兰薇系上市公司董事、总裁王伟之配偶，徐华系上市公司股东上海朗诣实业
发展有限公司之监事。
兰薇女士于 2017 年 9 月 13 日向上市公司提交《股份减持计划告知函》，拟
自 2017 年 9 月 16 日起十五个交易日后的六个月内（窗口期不减持），通过集中
竞价或大宗交易等法律法规允许的方式，减持数量不超过 4,690,735 股股份（如
遇派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述拟减持股份数
量将做相应调整）。减持价格将根据减持时的市场价格及交易方式确定。上市公
司已于 2017 年 9 月 16 日公告兰薇女士的减持计划（公告编号：2017-052）。
自兰薇女士减持计划公告日至本核查意见出具日期间，兰薇女士合计减持
307,400 股股份，实际减持情况与上述已披露的减持计划一致；上述已披露的减
持计划仍在有效期，除此之外，自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，兰薇女
士无其他减持上市公司股份的计划。兰薇女士承诺：
“上述减持系因个人资金需求，与本次重组无任何关联，不存在泄露和利用
本次重组的内幕信息的情形，否则，本人愿意承担由此引发的一切法律责任。”
兰薇、徐华已作出如下承诺：
“1、本人自查期间买卖常铝股份股票时未获知关于常铝股份本次重组的任
何内幕消息；
2、本人买卖常铝股份股票是基于市场情况判断的正常操作行为，不存在利
用本次重组之内幕消息进行交易的情形；
3、本人严格遵守相关法律和法规的规定，不存在利用任何便利获取有关内
幕信息进行股票买卖的行为；
4、本人承诺若在自查期间的交易违反相关法规，则将本人在上述期间买卖
常铝股份股票所获得的全部收益交由常铝股份所有。”
国金证券-慧泉精选对冲 20 号股票账户、国金证券-慧睿 2 期量道 1 号股票
账户、国金证券-国金量道 3 号股票账户、国金证券-国金盈峰 1 号股票账户、国
金证券-国金盈峰 2 号股票账户系上市公司独立财务顾问之资产管理账户。国金
证券股份有限公司已作出如下声明：
“经核查，国金证券资管账户在自查期间存在常铝股份股票的交易行为，为
控制内幕信息及未公开信息的不当流动，国金证券已按照中国证券业协会发布的
《证券公司信息隔离墙制度指引》的要求建立健全信息隔离墙制度及内幕信息知
情人管理制度，上述资管产品买卖常铝股份股票的行为不存在内幕交易等违法违
规行为。”
上市公司核实后认为，上述买卖常铝股份股票的行为与本次重组无关联关系，
不存在利用本次重组的内幕信息进行交易的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：
上市公司已经采取了相关保密措施，包括上市公司已进行了内幕信息知情人
登记、相关中介机构已与上市公司签署保密协议、相关交易谈判仅局限于少数核
心人员、相关人员及时签署了交易进程备忘录等。根据本次重组相关方出具的自
查报告、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股票交易查询信息以
及在自查期间内幕信息知情人或其直系亲属等相关人员已出具的声明和承诺，在
本次重组首次停牌前六个月内，存在部分自查范围内人员买卖公司股票的情况。
经核查，上述主体买卖上市公司股票的行为不属于利用本次重组的内幕信息进行
交易的情形，不构成本次重组的重大法律障碍。
十二、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十五条的规定，
就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，
独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见
根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》，双方就标的公司的
业绩承诺期内实际净利润未达到承诺净利润的情况进行了补偿约定，对业绩补偿
金额的计算方式、补偿方式等均进行了明确规定。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与业绩承诺人关于业绩承诺期内实
际净利润未达到承诺净利润的情况的补偿安排做出了明确规定，业绩补偿方案具
备可行性和合理性。
十三、本次核查结论性意见
独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问
题的规定》、《财务顾问业务指引》等有关法律、法规要求，通过对本次发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金的有关事项进行审慎核查后认为：
1、常铝股份本次重组预案符合上市公司重大资产重组相关法律、法规和规
范性文件的要求，所披露的信息真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏的情况。
2、本次交易中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法
进行，标的资产的定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
3、本次交易有利于常铝股份改善财务状况，提升盈利能力，增强持续经营
能力，提高上市公司价值，有利于保护常铝股份广大股东的利益。
鉴于相关的审计、评估、尽职调查工作仍在进行中，常铝股份将在相关审计、
评估工作完成后再次召开董事会审议本次重组方案，届时独立财务顾问将根据
《重组管理办法》及相关业务准则，对本次重组方案出具独立财务顾问报告。
第四节 独立财务顾问内核情况说明
一、独立财务顾问内部审核程序
根据相关法律、法规及规范性文件的规定，国金证券对本次交易实施了必要
的内部审核程序。
项目组根据有关法律、法规要求对上市公司编制的重组预案及相关材料进行
了全面的核查。项目组核查完成后，向国金证券质量控制部提出内核申请，质量
控制部人员对项目组提交的申报材料中涉及的重大法律、财务问题、各种文件的
一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行了重点核查，并就项目中存在的问
题与相关负责人及项目组进行了探讨。质量控制部将材料核查中发现的问题进行
整理，并将《预审意见》反馈至项目组。项目组收到《预审意见》后，根据《预
审意见》对上述相关文件材料进行了修改。项目预审和意见反馈结束后，项目组
将修改后的材料正式报请内核小组审核。
内核小组审议了申报材料中涉及的重大法律问题、财务问题和其他相关重要
问题，经参与审核的内核小组成员三分之二以上同意，结果为内核通过。
项目组根据内核小组的意见对申报材料进行修改完善后，独立财务顾问出具
的文件方可加盖公司印章报出。
二、独立财务顾问内核意见
独立财务顾问内核小组在认真审核江苏常铝铝业股份有限公司本次重组预
案及相关材料的基础上，提出内核意见如下：
1、江苏常铝铝业股份有限公司本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。上市公
司本次重组信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发
现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
2、本次交易的实施有利于提高江苏常铝铝业股份有限公司的盈利能力和持
续经营能力；
3、同意出具《国金证券股份有限公司关于江苏常铝铝业股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见》，并将
独立财务顾问核查意见报送相关证券监管部门审核。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于江苏常铝铝业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见》之
签章页）
财务顾问主办人：
朱国民 吴雅斐
项目协办人：
王施健 Qianhui Zhang 贾秋栋
部门负责人：
韦建
内核负责人：
廖卫平
法定代表人：
冉云
国金证券股份有限公司
年 月 日
