江苏常铝铝业股份有限公司
         董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性
               及提交的法律文件的有效性的说明

鉴于：

    江苏常铝铝业股份有限公司（以下简称“常铝股份”、“上市公司”或“公
司”）拟以发行股份及支付现金的方式向泰安鼎鑫冷却器有限公司（以下简称“泰
安鼎鑫”）股东周卫平购买其持有泰安鼎鑫 100%的股权（以下简称“标的资产”）；
同时，公司向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，
募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产对应的交易价格的 100%(以
下简称“本次交易”或“本次重组”）。

    本次交易对方周卫平在本次交易前与上市公司之间不存在关联关系。经测算，
本次交易完成（不考虑配套融资）后，周卫平持有上市公司的股份比例为4.21%，
不超过5%。根据现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》，周卫平不是上市
公司的关联方；本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资
基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境
外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定对象，
本次募集配套资金的认购对象与上市公司不存在关联关系。因此本次交易不构成
关联交易。

    《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第
十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标
准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一
个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上； 二）
购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计
的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；（三）购买、出售的资产净
额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比
例达到 50%以上，且超过 5000 万元人民币。”

    根据本次交易方案测算的本次交易相关指标如下：
                                                                        单位：万元
                      资产总额/暂定交易     资产净额/暂定交易
       项目                                                           营业收入
                          价格孰高              价格孰高
     常铝股份
                               570,361.61            318,529.99            328,536.93
 2016年经审计数据
     标的资产                   36,960.00             36,960.00             28,211.86
       占比                        6.48%                11.60%                 8.59%
注：常铝股份 2017 年度合并财务报表尚未审计，资产总额、资产净额、营业收入取自其经
审计的 2016 年度合并财务报表。泰安鼎鑫的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办
法》的相关规定，取自本次交易暂定交易价格 36,960 万元；泰安鼎鑫的营业收入取自其未
经审计的 2017 年度合并财务报表。
    常铝股份 2017 年 1-9 月的营业收入（未经审计）为 287,848.95 万元，标的资产 2017 年
度营业收入（未经审计）占常铝股份 2017 年 1-9 月的营业收入的比例为 9.80%，未达到重
大资产重组的标准。

    基于上述测算，根据《重组管理办法》，本次交易不构成重大资产重组。

    由于本次交易涉及发行股份购买资产，本次交易需通过中国证监会并购重组
委审核并取得中国证监会核准后方可实施。

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《重组管理办法》、《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等
法律法规、规范性文件和《江苏常铝铝业股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的相关规定，公司董事会对公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性进行了
认真审核，特此说明如下：

    一、关于本次重组履行法定程序的说明

    1、2017年11月16日，公司发布《关于重大事项停牌的公告》，披露公司正
在筹划重大事项，因该事项存在不确定性，经向深圳证券交易所申请，公司股票
（股票简称：常铝股份，股票代码：002160）自2017年11月16日开市起停牌。

    2、2017年11月30日，公司发布《关于筹划发行股份及支付现金购买资产事
项的停牌公告》，公司拟发行股份及支付现金购买资产，经公司申请，公司股票
自2017年11月30日起预计停牌不超过一个月。
    3、2017年12月16日，公司发布《关于筹划发行股份及支付现金购买资产事
项继续停牌的公告》，公司拟发行股份及支付现金购买资产，经公司申请，公司
股票自2017年12月16日起继续停牌，预计停牌时间不超过一个月。

    4、2018年1月16日，公司发布《关于筹划发行股份及支付现金购买资产事项
继续停牌的公告》，公司拟发行股份及支付现金购买资产，经公司申请，公司股
票自2018年1月16日起继续停牌，预计停牌时间不超过一个月。

    5、停牌期间，公司每五个交易日发布一次停牌进展情况公告。

    6、公司股票停牌后，公司对本次交易方案进行了充分论证，并与相关各方
进行反复磋商，形成初步方案。

    6、2017年11月29日，公司与周卫平、泰安鼎鑫就本次发行股份及支付现金
购买资产相关事宜签署了《重大资产重组意向协议》。

    7、2018年2月7日，公司与周卫平签署了《江苏常铝铝业股份有限公司与周
卫平关于泰安鼎鑫冷却器有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》、《江
苏常铝铝业股份有限公司与周卫平关于泰安鼎鑫冷却器有限公司之业绩承诺补
偿协议》。

    8、2018年2月7日，公司召开了第五届董事会第十五次会议，审议并通过了
《江苏常铝铝业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预
案》等议案，独立董事发表了独立意见。

    9、2018年2月7日，独立财务顾问国金证券股份有限公司对本次交易预案出
具了核查意见。

    综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公
司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上
市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相
关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。

    二、关于提交法律文件的有效性说明
    根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26号—上市公司重大资产重组》等有关法律法规、规范性文件的规定，公司董事
会以及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件合法有效，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整
性承担个别及连带责任。

    综上所述，公司董事会认为：公司本次重组履行的法定程序完整，符合相关
法律法规、部门规章、规范性文件的规定，公司本次向深圳证券交易所提交的法
律文件合法有效。

    特此说明。

    （本页以下无正文）
（本页无正文，为《江苏常铝铝业股份有限公司董事会关于重组履行法定程序的
完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》之签章页）




                                       江苏常铝铝业股份有限公司董事会


                                                       年    月    日